# BANCO SANTANDER, S.A. ## INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2007 ## A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD ### A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad: | Fecha última modificación | Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | :--- | | 12/11/2004 | 3.127.148.289,50 | 6.254.296.579 | 6.254.296.579 | Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Sí □ No X El capital social del Banco se encontraba representado a 31 de diciembre de 2007 por 6.254.296.579 acciones de 0,5 euros de valor nominal cada una. Todas las acciones incorporan los mismos derechos políticos y económicos. ### A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros: - Participación igual o superior al 3% (*). A 31 de diciembre de 2007 los únicos titulares que figuraban en el Registro de Accionistas de la Sociedad con una participación superior al 3% eran Chase Nominees Limited, State Street Bank & Trust y EC Nominees Ltd, que aparecían con un 10,80%, un 8,13%, y un 5,85%, respectivamente. No obstante, la Sociedad entiende que dichas acciones las tienen en custodia a nombre de terceros, sin que ninguno de ellos tenga, en cuanto a la Sociedad le consta, una participación superior al 3% en el capital o en los derechos de voto de la Sociedad. - Influencia notable en la Sociedad. Por otro lado, tampoco le consta a la Sociedad que a 31 de diciembre de 2007 ningún otro accionista tuviera un número de acciones que le permitiera, según lo previsto en el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas –voto proporcional–, nombrar un consejero, siendo éste un (*) Umbral recogido, a efectos del Informe Anual de Gobierno Corporativo, en el RD 1362/2007, de 19 de octubre. parámetro utilizado para determinar si un accionista tiene una influencia notable en la Sociedad. Teniendo en cuenta el número actual de miembros del Consejo de Administración (19), el porcentaje de capital necesario para tener derecho a nombrar un consejero sería del 5,26%. Salvo los casos indicados anteriormente, ningún accionista ostenta una participación igual o superior al citado 5,26%. Por tanto, la Sociedad no conoce de la existencia de accionistas con participaciones significativas a 31 de diciembre de 2007. Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007 los movimientos más significativos en la estructura accionarial de los que ha tenido conocimiento la Sociedad han sido los siguientes: a) Durante 2007 la suma de las acciones de las participaciones directa e indirecta, más las representadas y las que tiene atribuido el derecho de voto D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos ha aumentado de un total de 139.777.512 (un 2,235% del capital del Banco) a 156.726.742, lo que representaba un 2,506% del capital social a cierre de 2007. b) A cierre de 2006, San Paolo IMI poseía 143.573.495 acciones (un 2,296% del capital) y Banca Intesa 19.334.229 acciones (un 0,309% del capital) del Banco. Con efectos 1 de enero de 2007, se produjo la fusión por absorción de la primera por la segunda. Como consecuencia de ventas sucesivas realizadas durante el ejercicio 2007 la entidad resultante de la fusión, Intesa Sanpaolo, pasó a tener, a 31 de diciembre de 2007, 27.017.048 acciones del Banco (un 0,432% de su capital social). c) Ya a principios de enero de 2008, se ha producido la desinversión de la participación financiera que Mutua Madrileña Automovilista poseía en el capital del Banco que a cierre de 2007 ascendía a 73.250.000 acciones (un 1,171% del capital). Para mayor información sobre esta desinversión, véanse los apartados B.1.2, B.1.5 y C.3 del presente Informe. ## A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad: A continuación, se muestra la participación que los Consejeros tienen o representan en el capital social del Banco a 31 de diciembre de 2007 (*). | Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de voto directos | Número de derechos de voto indirectos (*) | % sobre el total derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | 1.638.712 | 134.992.890 | 2,506(1) | | D. Fernando de Asúa Álvarez | 25.616 | 40.000 | 0,001 | | D. Alfredo Sáenz Abad | 365.163 | 1.243.532 | 0,026 | | D. Matías Rodríguez Inciarte | 555.517 | 126.744 | 0,011 | | D. Manuel Soto Serrano | 0 | 250.000 | 0,004 | | Assicurazioni Generali S.p.A. | 13.885.264 | 67.847.477 | 1,307 | | D. Antonio Basagoiti García-Tuñón | 530.000 | 0 | 0,008 | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | 4.977.423 | 4.024.306 | 0,000(1) | | D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | 4.793.481 | 6.300.000 | 0,000(1)(2) | | Lord Burns (Terence) | 100 | 27.001 | 0,000 | | D. Guillermo de la Dehesa Romero | 100 | 0 | 0,000 | | D. Rodrigo Echenique Gordillo | 651.598 | 7.344 | 0,011 | | D. Antonio Escámez Torres | 559.508 | 0 | 0,009 | (*) Ya en 2008, el Consejo de Administración de Banco Santander, en su reunión de 28 de enero, ha acordado el nombramiento de D. Juan Rodríguez Inciarte como Consejero por cooptación, cubriendo la vacante producida como consecuencia de la renuncia de Mutua Madrileña Automovilista como Consejero. A 31 de diciembre de 2007, D. Juan Rodríguez Inciarte poseía 577.740 acciones (participación directa) del Banco, lo que representa un 0,009% de su capital. | Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de voto directos | Número de derechos de voto indirectos (*) | % sobre el total derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | :--- | | D. Francisco Luzón López | 44.195 | 1.298.544 | 0,021 | | D. Abel Matutes Juan | 99.809 | 86.150 | 0,002 | | D. Luis Ángel Rojo Duque | 1 | 0 | 0,000 | | D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos | 131.312 | 19.464 | 0,002 | | Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga | 1.545 | 0 | 0,000 | (1) D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos tiene atribuido el derecho de voto en Junta General de 90.715.628 acciones propiedad de la Fundación Marcelino Botín (1,45% del capital), de 8.096.742 acciones cuya titularidad corresponde a D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, de 96.047 acciones cuya titularidad corresponde a Dª. Paloma O’Shea Artiñano, de 9.041.480 acciones cuya titularidad corresponde a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, de 9.001.559 acciones cuya titularidad corresponde a Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea y de 11.093.481 acciones cuya titularidad corresponde a D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea. Por tanto, en este cuadro se hace referencia a la participación directa e indirecta de cada uno de estos dos últimos que son Consejeros de la Entidad, pero en la columna relativa al porcentaje sobre el capital social dichas participaciones se computan junto con las que pertenecen, o están representadas a efectos del derecho de voto en Junta, por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos. (2) D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea tiene la consideración de Consejero externo dominical por representar en el Consejo de Administración el 2,506% del capital social correspondiente a la participación de la Fundación Marcelino Botín, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Paloma O’Shea Artiñano y la suya propia. (*) El número de acciones indirectas que se detalla a continuación incluye tanto las acciones representadas como las acciones de titularidad indirecta: **D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Fundación Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y López | 90.715.628 | 1,450% | | Cónyuge | 96.047 | 0,002% | | Simancas S.A. | 4.213.556 | 0,067% | | Puentepumar S.L. | 4.511.853 | 0,072% | | Puente San Miguel S.A. | 1.555.484 | 0,025% | | Latimer Inversiones, S.L. | 16.225.900 | 0,259% | | Bafimar, S.A. | 536.200 | 0,009% | | D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | 8.096.742 | 0,129% | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | 4.977.423 | 0,080% | | Cronje S.L. Unipersonal | 4.024.136 | 0,064% | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | 9.041.480 | 0,144% | | D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | 4.793.481 | 0,077% | | Inversiones November, S.L. | 6.300.000 | 0,101% | | **Total:** | **155.087.930** | **2,480%** | **D. Fernando de Asúa Álvarez** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Sualfer Inversiones SIMCAV S.A. | 40.000 | 0,001% | | **Total:** | **40.000** | **0,001%** | **D. Alfredo Sáenz Abad** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Liborne, S.L. | 1.243.532 | 0,020% | | **Total:** | **1.243.532** | **0,020%** | **D. Matías Rodríguez Inciarte** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Familiares en primera línea de consanguineidad | 61.444 | 0,001% | | Cueto Calero SIMCAVF S.A. | 65.300 | 0,001% | | **Total:** | **126.744** | **0,002%** | **D. Manuel Soto Serrano** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Ace Global SIMCAV S.A. | 205.000 | 0,003% | | Padin Proyectos Empresariales, S.L. | 45.000 | 0,001% | | **Total:** | **250.000** | **0,004%** | **Assicurazioni Generali S.p.A.** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Generali Iard, S.A. | 17.408.000 | 0,278% | | Generali Vie, S.A. | 13.001.000 | 0,208% | | La Estrella, S.A. | 11.403.798 | 0,182% | | INA Assitalia S.p.A. | 4.867.021 | 0,078% | | Alleanza Assicurazioni S.p.A. | 4.402.472 | 0,070% | | Volksfürsorge Deutsche Lebensversicherung AG | 3.531.600 | 0,056% | | Central Krankenversicherung AG | 2.830.400 | 0,045% | | Cosmos Lebensversicherung AG | 2.159.000 | 0,035% | | Volksfürsorge Deutsche Sachversicherung AG | 1.350.000 | 0,022% | | Generali Versicherung AG (D) | 1.292.000 | 0,021% | | Aachener un Münchener Versicherung AG | 1.250.000 | 0,020% | | Generali Versicherung AG (A) | 1.250.000 | 0,020% | | La Venezia Assicurazioni S.p.A. | 1.000.000 | 0,016% | | Aachener un Münchener Lebensversicherung AG | 914.000 | 0,015% | | Toro Assicurazioni S.p.A. | 390.000 | 0,006% | | Banco Vitalicio de España, C.A. de seguros y reaseguros | 353.156 | 0,006% | | Generali Belgium, S.A. | 103.665 | 0,002% | | Generali Holding Vienna AG | 88.800 | 0,001% | | Generali Assurances Générales | 80.000 | 0,001% | | Generali Personenversicherungen AG | 80.000 | 0,001% | | Intesa Vita S.p.A. | 45.000 | 0,001% | | Generali Worldwide Insurance Co. Ltd. | 43.160 | 0,001% | | Generali International Ltd | 2.455 | 0,000% | | Europ Assistance Portugal, S.A. | 1.950 | 0,000% | | **Total:** | **67.847.477** | **1,085** | **Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Cronje S.L. Unipersonal | 4.024.136 | 0,064% | | Familiar en primera línea de consanguineidad (menor rep.) | 170 | 0,000% | | **Total:** | **4.024.306** | **0,064%** | **D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Inversiones November, S.L. | 6.300.000 | 0,101% | | **Total:** | **6.300.000** | **0,101%** | **Lord Burns (Terence)** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Pershing Keen | 27.001 | 0,000% | | **Total:** | **27.001** | **0,000%** | **D. Rodrigo Echenique Gordillo** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Cónyuge | 7.344 | 0,000% | | **Total:** | **7.344** | **0,000%** | **D. Francisco Luzón López** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Cónyuge | 1.298.544 | 0,021% | | **Total:** | **1.298.544** | **0,021%** | **D. Abel Matutes Juan** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Residencial Marina, S.A. | 86.150 | 0,001% | | **Total:** | **86.150** | **0,001%** | **D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos** | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de derechos de voto directo | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | Cónyuge | 15.000 | 0,000% | | C.I.U.V.A.S.A. | 4.464 | 0,000% | | **Total:** | **19.464** | **0,000%** | **% Total del capital social en poder del Consejo de Administración** 3,910% Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad: A continuación, se recoge el detalle de los derechos sobre acciones de la Sociedad que correspondían a los Consejeros a 31 de diciembre de 2007 (1) por su participación en el Plan de Incentivos a Largo Plazo I-06, actualmente en período de ejecución. | Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de opción directos | Número de derechos de opción indirectos | Número de acciones equivalentes | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | 541.400 | - | 541.400 | 0,009% | | D. Alfredo Sáenz Abad | 1.209.100 | - | 1.209.100 | 0,019% | | D. Matías Rodríguez Inciarte | 665.200 | - | 665.200 | 0,011% | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea (2) | 293.692 | - | 293.692 | 0,005% | | D. Francisco Luzón López | 639.400 | - | 639.400 | 0,010% | (1) D. Juan Rodríguez Inciarte, nombrado Consejero en 2008, poseía a cierre de 2007, 419.000 opciones bajo el Plan de Incentivos a Largo Plazo I-06 que a la fecha de aprobación del presente Informe ya habían sido ejercitadas. (2) Los derechos que corresponden a Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea como beneficiaria del Plan I-06 ascienden a 293.692 opciones sobre acciones de la Sociedad (el número de acciones en caso de su ejercicio supondría un 0,005% del capital de la Sociedad). Dicho importe, que es el aprobado por la Junta General de Banesto de 28 de febrero de 2006 a propuesta de su Consejo de Administración, es conforme con el máximo fijado por la Junta General del Banco de 18 de junio de 2005. Adicionalmente, la Junta General de la Sociedad celebrada el 23 de junio de 2007, autorizó, en los términos descritos en el apartado B.1.14. del presente Informe, dos programas –aplicables a los directivos del Grupo, incluyendo a los Consejeros ejecutivos del Banco– de entrega de acciones Santander ligados a determinados requisitos de permanencia o a la evolución del retorno total para el accionista y del beneficio por acción del Banco. - Primeros dos ciclos del Plan de Acciones Vinculado a Objetivos (período 2007-2009): El número máximo de acciones a entregar a cada Consejero bajo este programa es el siguiente: | Nombre o denominación social del consejero | 1er Ciclo (Núm. acciones) | % sobre el total de derechos de voto | 2º Ciclo (Núm. acciones) | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | 41.785 | 0,001% | 62.589 | 0,001% | | D. Alfredo Sáenz Abad | 110.084 | 0,002% | 164.894 | 0,003% | | D. Matías Rodríguez Inciarte | 53.160 | 0,001% | 79.627 | 0,001% | | Dª. Ana Patricia Botín Sanz de Sautuola y O’Shea (1) | 27.929 | 0,000% | 41.835 | 0,001% | | D. Francisco Luzón López | 44.749 | 0,001% | 67.029 | 0,001% | | D. Juan Rodríguez Inciarte(2) | 43.322 | 0,001% | 64.983 | 0,001% | (1) Sin perjuicio de las acciones Banesto que corresponden a Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea en virtud del “Plan de Incentivos basado en entrega de acciones Banesto” aprobado por la Junta General de accionistas de Banesto de 27 de junio de 2007, corresponde a la citada Consejera ejecutiva el número máximo de acciones que figura en el cuadro anterior, según acuerdo adoptado en la Junta mencionada en este párrafo. (2) El número máximo de acciones a entregar a D. Juan Rodríguez Inciarte fue acordado por la Comisión Ejecutiva en su reunión de 3 de diciembre de 2007, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y con la posterior conformidad del Consejo en su sesión de 17 de diciembre de 2007. - Primer ciclo (período 2008-2010) del Plan de Acciones Vinculado a Inversión Obligatoria: El número de acciones adquiridas por cada Consejero bajo este programa es el siguiente: | Nombre o denominación social del consejero | N.º de acciones | % sobre el total de derechos de voto | | :--- | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | 16.306 | 0,000% | | D. Alfredo Sáenz Abad | 37.324 | 0,001% | | D. Matías Rodríguez Inciarte | 20.195 | 0,000% | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea (1) | 13.610 | 0,000% | | D. Francisco Luzón López | 22.214 | 0,000% | | D. Juan Rodríguez Inciarte | 14.617 | 0,000% | (1) El número de acciones adquiridas por D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea como beneficiaria de este plan es conforme con lo acordado por las Juntas Generales de accionistas de Banco Santander y de Banesto de 23 de junio de 2007 y de 27 de junio de 2007, respectivamente. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: No procede, a tenor de lo indicado en el apartado A.2 anterior. ### A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: No procede, a tenor de lo indicado en el apartado A.2. anterior. ### A.6. Indique si se han comunicado a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Sí X No □ Tres Consejeros suscribieron en febrero de 2006, junto con otros accionistas de la Sociedad, un pacto parasocial que fue comunicado a la Sociedad así como a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), habiendo sido depositado el documento en el que consta el mencionado pacto tanto en el Registro de dicho organismo supervisor como en el Registro Mercantil de Cantabria. El pacto fue suscrito por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Emilio Botín Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A., Puentepumar, S.L., Latimer Inversiones, S.L. y Cronje, S.L. Unipersonal y contempla la sindicación de acciones de la Sociedad de las que los firmantes son titulares o sobre las que tienen otorgado el derecho de voto. En virtud del pacto de sindicación y mediante el establecimiento de restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones y la regulación del ejercicio del derecho de voto inherente a las mismas se persigue que la representación y actuación de los miembros del Sindicato como accionistas de la Sociedad se lleve a cabo en todo momento de forma concertada, con la finalidad de desarrollar una política común duradera y estable y una presencia y representación efectiva y unitaria en los órganos sociales de la Sociedad. La sindicación comprendía a la firma del pacto un total de 44.396.513 acciones de la Sociedad (0,710 % de su capital). Adicionalmente, y conforme a lo establecido en la estipulación primera del pacto de sindicación, la sindicación se extenderá, únicamente respecto del ejercicio de los derechos de voto, a otras acciones de la Sociedad que en lo sucesivo se encuentren bajo titularidad directa o indirecta de los firmantes, o respecto de las cuales tengan éstos atribuidos los derechos de voto, de manera que, a 31 de diciembre de 2007, otras 19.875.320 acciones (0,318% del capital social de la Sociedad) también están incluidas en el Sindicato. La presidencia del Sindicato recae en la persona que en cada momento lo sea de la Fundación Marcelino Botín, en la actualidad D. Emilio Botín Sanz de Sautuola y García de los Ríos. Los miembros del Sindicato se obligan a sindicar y agrupar los derechos de voto y demás derechos políticos inherentes a las acciones sindicadas, de forma que el ejercicio de dichos derechos y en general la actuación de los miembros del Sindicato frente a la Sociedad se realice de forma concertada y con arreglo a las instrucciones e indicaciones y a los criterios y sentido de voto, necesariamente unitario, que emanen del Sindicato, atribuyéndose a tal efecto la representación de dichas acciones al Presidente del Sindicato como representante común de los miembros del Sindicato. Excepto para las transmisiones realizadas a favor de otros miembros del Sindicato o a favor de la Fundación Marcelino Botín, será preceptiva la autorización previa de la Asamblea del Sindicato, que podrá autorizar o denegar libremente la transmisión proyectada. Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Sí X No □ Han sido descritas anteriormente. En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No procede. ### A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: No existe. ### A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: | | Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social | | :--- | :--- | :--- | :--- | | | 0 | 212.822 | 0,003% | (*) A través de: | Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de acciones directas | | :--- | :--- | | Banco Español de Crédito, S.A. | 212.822 | Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio: | Fecha de comunicación | Total de acciones directas adquiridas | Total de acciones indirectas adquiridas | % total sobre capital social | | :--- | :--- | :--- | :--- | | 22/01/07 | 26.694.430 | 36.328.687 | 1,0077% | | 28/02/07 | 23.970.717 | 38.902.523 | 1,0053% | | 10/05/07 | 27.242.528 | 35.573.618 | 1,0044% | | 11/05/07 | 38.689.155 | 26.044.455 | 1,0350% | | 27/06/07 | 20.225.412 | 42.641.582 | 1,0052% | | 06/08/07 | 41.007.710 | 45.038.296 | 1,3758% | | 17/09/07 | 34.936.105 | 36.670.684 | 1,1449% | | 05/11/07 | 29.041.221 | 37.471.672 | 1,0635% | | 07/12/07 | 28.643.343 | 35.658.525 | 1,0281% | De conformidad con lo establecido en el artículo 40 del Real Decreto 1362/2007, se comunica la proporción de derechos de voto que queda en poder de la Sociedad cuando ésta adquiere desde la última comunicación acciones propias que atribuyan derechos de voto, en un solo acto o por actos sucesivos –sin tener en cuenta las enajenaciones–, que alcancen o superen el 1% de los derechos de voto. | Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el período | (en miles de euros) | | :--- | :--- | | | 4.575 (*) | (*) El efecto patrimonial generado por transacciones con acciones emitidas por la Sociedad (4.575 miles de euros de beneficio) se ha registrado en patrimonio. ### A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias. La habilitación para las operaciones de autocartera realizadas durante el ejercicio 2007 resultan del acuerdo 5º de la Junta General de 17 de junio de 2006 y del acuerdo 5º de la Junta General de 23 de junio de 2007. El acuerdo 5º de la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 17 de junio de 2006 establece lo siguiente: I) “Dejar sin efecto y en la parte no utilizada la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 18 de junio de 2005 para la adquisición derivativa de acciones propias por el Banco y las Sociedades filiales que integran el Grupo. II) Conceder autorización expresa para que el Banco y las Sociedades filiales que integran el Grupo puedan adquirir acciones representativas del capital social del Banco mediante cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los límites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo –sumadas a las que ya se posean– de 312.714.828 acciones o, en su caso, del número de acciones equivalente al 5 por ciento del capital social existente en cada momento, totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del nominal y máximo de hasta un 3% superior al de cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas (incluido el mercado de bloques) en la fecha de adquisición. Esta autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de 18 meses contados desde la fecha de celebración de la Junta. La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores y administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.” El acuerdo 5º de la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 23 de junio de 2007 establece lo siguiente: I) “Dejar sin efecto y en la parte no utilizada la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 17 de junio de 2006 para la adquisición derivativa de acciones propias por el Banco y las Sociedades filiales que integran el Grupo. II) Conceder autorización expresa para que el Banco y las Sociedades filiales que integran el Grupo puedan adquirir acciones representativas del capital social del Banco mediante cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los límites y con los requisitos legales, hasta alcanzar un máximo –sumadas a las que ya se posean– de 312.714.828 acciones o, en su caso, del número de acciones equivalente al 5 por ciento del capital social existente en cada momento, totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del nominal y máximo de hasta un 3% superior al de cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas (incluido el mercado de bloques) en la fecha de adquisición. Esta autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de 18 meses contados desde la fecha de celebración de la Junta. La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores y administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.” Política de autocartera El Consejo de Administración, en su reunión de 23 de junio de 2007, adoptó el vigente acuerdo sobre la regulación formal de la política de autocartera, del siguiente tenor: “1. Las operaciones de compra y venta de acciones propias, por la Sociedad o por sociedades dominadas por ella, se ajustarán, en primer lugar, a lo previsto en la normativa vigente y en los acuerdos de la Junta General de accionistas al respecto. 2. La operativa sobre acciones propias procurará las siguientes finalidades: a. Facilitar en el mercado de las acciones del Banco liquidez o suministro de valores, según proceda, dando a dicho mercado profundidad y minimizando eventuales desequilibrios temporales entre la oferta y la demanda. b. Aprovechar en beneficio del conjunto de los accionistas las situaciones de debilidad en el precio de las acciones en relación con las perspectivas de evolución a medio plazo. 3. Las operaciones de autocartera se realizarán por el Departamento de Inversiones y Participaciones, aislado como área separada y protegido por las correspondientes barreras, de forma que no disponga de ninguna información privilegiada o relevante. Para conocer la situación del mercado de acciones del Banco dicho Departamento podrá recabar datos de los miembros del mercado que estime oportuno, si bien las operaciones ordinarias en el mercado continuo deberán ejecutarse a través de uno sólo, dándose conocimiento de ello a la CNMV. Ninguna otra unidad del Grupo realizará operaciones sobre acciones propias, con la única salvedad de lo indicado en apartado 9 siguiente. 4. La operativa sobre acciones propias se sujetará a las siguientes pautas generales: a. No responderá a un propósito de intervención en la libre formación de precios. b. No podrá realizarse si la unidad encargada de ejecutarla dispone de información privilegiada o relevante. c. No se realizarán simultáneamente órdenes de compra y de venta de acciones propias. d. Permitirá, en su caso, la ejecución de programas de recompra y la adquisición de acciones para cubrir obligaciones del Banco o el Grupo derivadas de planes de opciones, de entrega de acciones u otros similares, o de emisiones de valores convertibles o canjeables en acciones. 5. Las órdenes de compra se formularán a un precio no superior al mayor de los dos siguientes: - El precio de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes. - El precio más alto contenido en una orden de compra del libro de órdenes. Las órdenes de venta se formularán a un precio no inferior al menor de los dos siguientes: - El precio de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes. - El precio más bajo contenido en una orden de compra del libro de órdenes. 6. Con carácter general, la operativa de autocartera no excederá del 25% del volumen negociado de acciones del banco en el mercado contínuo. En circunstancias excepcionales podrá excederse dicho límite, en cuyo caso el Departamento de Inversiones y Participaciones deberá informar de tal situación en la sesión más próxima de la Comisión Ejecutiva. 7. Las operaciones de autocartera deberán someterse a los siguientes límites temporales: a. Durante el período de ajuste se evitará que las órdenes de compra o venta marquen tendencia de precios. b. Todas las operaciones sobre las propias acciones serán realizadas en el horario normal de negociación, salvo aquellas operaciones singulares que se correspondan con alguna de las causas previstas para efectuar operaciones especiales. 8. Las reglas contenidas en los apartados 3 (segundo párrafo), 5, 6 y 7 anteriores no serán de aplicación a las operaciones de autocartera realizadas en el mercado de bloques. 9. De acuerdo con lo previsto en el apartado 3, otras unidades del Grupo distintas del Departamento de Inversiones y Participaciones podrán realizar adquisiciones de acciones propias en desarrollo de actividades de cobertura de riesgos de mercado o facilitación de intermediación o cobertura para clientes. A estas actividades no les serán de aplicación las reglas contenidas en los apartados 2, 4 (subapartados c y d), 5, 6 y 7 anteriores. 10. La Comisión Ejecutiva recibirá información periódica sobre la actividad de autocartera. Además, cuando se plantee la realización de operaciones que por su volumen u otras características lo aconsejen y, en todo caso, si afectan a más de 0,5% del capital social, el responsable de dicho Departamento deberá consultar al Presidente o al Consejero Delegado antes de su ejecución.” En cualquier caso, la operativa de autocartera excluye su uso como medida de blindaje. ### A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales en el ejercicio de los derechos de voto: Sí □ No X | Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal | No procede | | :--- | :--- | Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto: Sí □ No X | Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria | No procede | | :--- | :--- | No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio del derecho de voto. El primer párrafo del artículo 15 de los Estatutos sociales establece lo siguiente: “Tendrán derecho de asistencia a las Juntas generales los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y que se hallen al corriente en el pago de los dividendos pasivos”. La normativa interna de la Sociedad no prevé excepciones a la regla de “una acción – un voto”. El artículo 17 de los Estatutos sociales establece, en efecto, en su primer párrafo que: “Los asistentes a la Junta general tendrán un voto por cada acción que posean o representen.” Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social: Sí X No □ | Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social | | :--- | | No existen restricciones estatutarias a la transmisión de acciones. En cambio, al igual que el resto de entidades de crédito españolas, existen restricciones legales al resultar de aplicación a la Sociedad los artículos 57 y 58 de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito, que prevén un procedimiento de información al Banco de España con carácter previo a la adquisición de una participación significativa en una entidad de crédito. El Banco de España podrá oponerse en determinados supuestos. | ### A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Sí □ No X ## B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ### B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos: | Número máximo de consejeros | Veintidós | | :--- | :--- | | Número mínimo de consejeros | Catorce | ### B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo(1): | Nombre o denominación social del consejero | Representante | Cargo en el consejo | Fecha primer nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento de elección | | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | N/A | Presidente | 4.7.1960 | 18.6.2005 | Junta General | | D. Fernando de Asúa Álvarez | N/A | Vicepresidente 1º | 17.4.1999 | 17.6.2006 | Junta General | | D. Alfredo Sáenz Abad | N/A | Vicepresidente 2º | 11.7.1994 | 17.6.2006 | Junta General | | D. Matías Rodríguez Inciarte | N/A | Vicepresidente 3º | 7.10.1988 | 18.6.2005 | Junta General | | D. Manuel Soto Serrano | N/A | Vicepresidente 4º | 17.4.1999 | 18.6.2005 | Junta General | | Assicurazioni Generali S.p.A. | D. Antoine Bernheim | Vocal | 17.4.1999 | 23.6.2007 | Junta General | | D. Antonio Basagoiti García-Tuñón | N/A | Vocal | 26.7.1999 | 23.6.2007 | Junta General | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | N/A | Vocal | 4.2.1989 | 17.6.2006 | Junta General | | D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | N/A | Vocal | 25.7.2004 | 18.6.2005 | Junta General | | Lord Burns (Terence) | N/A | Vocal | 20.12.2004 | 17.6.2006 | Junta General | | D. Guillermo de la Dehesa Romero | N/A | Vocal | 24.6.2002 | 18.6.2005 | Junta General | | D. Rodrigo Echenique Gordillo | N/A | Vocal | 7.10.1988 | 17.6.2006 | Junta General | | D. Antonio Escámez Torres | N/A | Vocal | 17.4.1999 | 23.6.2007 | Junta General | | D. Francisco Luzón López | N/A | Vocal | 22.3.1997 | 23.6.2007 | Junta General | | D. Abel Matutes Juan | N/A | Vocal | 24.6.2002 | 18.6.2005 | Junta General | | D. Luis Ángel Rojo Duque | N/A | Vocal | 25.4.2005 | 25.4.2005 | Junta General | | D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos | N/A | Vocal | 17.4.1999 | 19.6.2004 | Junta General | | Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga (2) | N/A | Vocal | 26.03.2007 | 26.03.2007 | Junta General | Representante: N/A: No aplicable. (1) En la reunión del Consejo de 28 de enero de 2008, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, D. Juan Rodríguez Inciarte fue nombrado Consejero por cooptación. La ratificación de este nombramiento se someterá a la próxima Junta General de accionistas. (2) El nombramiento por cooptación de Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga fue ratificado por la Junta General de accionistas celebrada el 23 de junio de 2007. **Número Total de Consejeros** Diecinueve La Sociedad considera adecuado este número de consejeros para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, cumpliendo así lo previsto en el artículo 6 del Reglamento del Consejo. Durante el ejercicio 2007 los cambios producidos en la composición del Consejo y de sus Comisiones han sido los siguientes: a) En la reunión del Consejo de 26 de marzo de 2007 Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga fue nombrada consejero por cooptación. La Consejero tomó posesión del cargo en la sesión del Consejo de 23 de abril de 2007. La Junta de 23 de junio de 2007 ratificó su nombramiento por cooptación. b) Asimismo, la citada Junta acordó, con referencia a la renovación anual de consejeros, que prevé el artículo 30 de los Estatutos sociales, reelegir como consejeros a Assicurazioni Generali S.p.A., D. Antonio Basagoiti García-Tuñón, D. Antonio Escámez Torres y D. Francisco Luzón López. c) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 23 de abril de 2007, acordó por unanimidad proponer al Consejo, en atención especialmente a sus conocimientos y experiencia, además de a su condición de Presidente de Banesto, el nombramiento de Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea como miembro de la Comisión de Tecnología, Productividad y Calidad. El Consejo aprobó este nombramiento en su reunión de 23 de abril de 2007. d) En la reunión del Consejo de 28 de enero de 2008, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, celebrada el 21 de enero de 2008, D. Juan Rodríguez Inciarte fue nombrado consejero por cooptación, cubriendo la vacante producida como consecuencia de la renuncia de Mutua Madrileña Automovilista. La ratificación de este nombramiento se someterá a la próxima Junta General de accionistas, cuya celebración está prevista para los días 20 y 21 de junio de 2008, en primera y segunda convocatoria, respectivamente. e) El 24 de marzo de 2008 el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, celebrada el 12 de marzo de 2008, acordó designar a D. Juan Rodríguez Inciarte miembro de la Comisión Delegada de Riesgos, a fin de cubrir la vacante producida por la renuncia de D. Rodrigo Echenique Gordillo. f) También en 2008, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 16 de abril, tras analizar en todos los casos el desempeño de sus funciones, propuso la reelección como consejeros de D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, D. Luis Ángel Rojo Duque y D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos, con el carácter de Consejero ejecutivo en el primer caso y de Consejeros externos independientes en los otros dos. Asimismo, en dicha reunión la Comisión propuso la ratificación del nombramiento de Consejero de D. Juan Rodríguez Inciarte con carácter de Consejero ejecutivo. Las correspondientes propuestas de la Comisión fueron aprobadas por el Consejo en su reunión de 21 de abril de 2008. Indique los ceses que se hayan producido durante el período en el Consejo de Administración: | Nombre o denominación social del consejero | Condición del consejero en el momento del cese | Fecha de baja | | :--- | :--- | :--- | | Mutua Madrileña Automovilista | Externo dominical | 19/12/2007 | El apartado B.1.5 posterior contiene más información de este cese. ### B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición: **CONSEJEROS EJECUTIVOS** Son consejeros ejecutivos, según lo previsto en el artículo 5.2 del Reglamento del Consejo, el Presidente, el o los Consejeros Delegados y los demás consejeros que desempeñen responsabilidades de gestión dentro de la Sociedad o del Grupo y no limiten su actividad a las funciones de supervisión y decisión colegiada propias de los consejeros, incluyéndose, en todo caso, aquellos consejeros que mediante delegación de facultades, apoderamiento de carácter estable o relación contractual, laboral o de servicios con la Sociedad distinta de su mera condición de consejero tengan alguna capacidad de decisión en relación con alguna parte del negocio de la Sociedad o de su Grupo. En la actualidad son, por tanto, consejeros ejecutivos, los siguientes: | Nombre o denominación social del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento | Cargo en el organigrama de la sociedad | | :--- | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | Nombramientos y Retribuciones | Presidente Ejecutivo | | D. Alfredo Sáenz Abad | Nombramientos y Retribuciones | Vicepresidente 2º y Consejero Delegado | | D. Matías Rodríguez Inciarte | Nombramientos y Retribuciones | Vicepresidente 3º y responsable de Riesgos | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | Nombramientos y Retribuciones | Presidente ejecutivo de Banesto | | D. Francisco Luzón López | Nombramientos y Retribuciones | Director General responsable de la División América | | D. Juan Rodríguez Inciarte | Nombramientos y Retribuciones | Director General responsable de Estrategia | **Número total de consejeros ejecutivos** 6 **% del total del Consejo** 32% **CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES** Desde el año 2002, el criterio que han venido siguiendo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración como condición necesaria pero no suficiente para designar o considerar a un consejero como externo dominical —recogida expresamente en el artículo 5.3 del Reglamento del Consejo de Administración— es que tenga como mínimo un 1% del capital del Banco. Este porcentaje ha sido fijado por la propia Sociedad dentro de sus facultades de autorregulación y no coincide ni tiene por qué coincidir con el que establece el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas (véase el apartado A.2 anterior). El 1% es el porcentaje que la Sociedad entiende que es suficientemente importante como para considerar que los consejeros que ostenten o representen una participación igual o superior al mismo pueden ser calificados por el Consejo como dominicales, mientras que el resultante de la aplicación del artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas sirve para determinar a partir de qué participación se tiene derecho legal a nombrar un consejero. El Consejo, apreciando las circunstancias que concurren en cada caso, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que son externos dominicales los siguientes Consejeros: | Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento (1) | | :--- | :--- | :--- | | Assicurazioni Generali S.p.A. | Nombramientos y Retribuciones | Assicurazioni Generali S.p.A. | | D. Javier Botín Sanz de Sautuola y O’Shea (2) | Nombramientos y Retribuciones | Fundación Marcelino Botín, D. Emilio Botín Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Paloma O’Shea Artiñano, D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea y D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea. | (1) Accionista significativo: Tal como se ha indicado en el apartado A.2. anterior, no existen, propiamente hablando, accionistas significativos. Por tanto, en esta casilla se identifica a los accionistas que tienen una participación relevante en el capital de la Sociedad que implica, a juicio del Consejo, que ellos mismos, si son consejeros, o los consejeros vinculados a ellos, sean considerados externos dominicales. (2) Para mayor información, véase la nota (2) de la página 4 de este Informe. **Número total de consejeros dominicales** 2 **% del total del Consejo** 11% **CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES** El Consejo de la Sociedad entiende que la independencia, que ha de ser de criterio y basada en la solvencia, integridad, reputación y profesionalidad de cada consejero, debe predicarse de todos ellos. No obstante, el Reglamento del Consejo –artículo 5.4– ha incorporado la definición de consejero independiente establecida en el Código Unificado. Artículo 5.4 del Reglamento del Consejo: “Se considerará que son independientes los Consejeros externos o no ejecutivos que hayan sido designados en atención a sus condiciones personales o profesionales y que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. No podrán ser clasificados en ningún caso como Consejeros independientes quienes: a) Hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación. b) Perciban de la Sociedad, o de otra compañía del Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la Sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo. c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la sociedad cotizada o de cualquier otra sociedad del Grupo. d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad sea consejero externo. e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad del Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se consideran relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor. f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la Sociedad o del Grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una fundación que reciba donaciones. g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad. h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. i) Se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado 4. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.” A la vista de dicha definición, apreciando las circunstancias que concurren en cada caso y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo considera que en la actualidad son externos independientes los siguientes Consejeros: | Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento | Perfil (*) | | :--- | :--- | :--- | | D. Fernando de Asúa Álvarez | Nombramientos y Retribuciones | Nacido en 1932 en Madrid. Licenciado en Ciencias Económicas e Informática, Graduado en Business Administration y Matemáticas. Otros cargos relevantes: ha sido Presidente de IBM España de la que actualmente es Presidente Honorario. Es Consejero no ejecutivo de Compañía Española de Petróleos (CEPSA) y Vicepresidente no ejecutivo de Técnicas Reunidas, S.A. | | D. Manuel Soto Serrano | Nombramientos y Retribuciones | Nacido en 1940 en Madrid. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Otros cargos relevantes: es Vicepresidente no ejecutivo de Indra Sistemas, S.A., Consejero no ejecutivo de Corporación Financiera Alba, Presidente del Consejo Asesor de Mercapital, S.L. y Consejero no ejecutivo de Inversiones Inmobiliarias Lar, S.A. Ha sido Presidente del Consejo Mundial de Arthur Andersen y Director de EMEA e India de la misma firma. | | D. Antonio Basagoiti García-Tuñón | Nombramientos y Retribuciones | Nacido en 1942 en Madrid. Licenciado en Derecho. Otros cargos relevantes: es Vicepresidente no ejecutivo de Faes Farma, Consejero no ejecutivo de Pescanova y Miembro del Consejo Asesor Externo de A.T. Kearney. Ha sido Presidente de Unión Fenosa. | | D. Guillermo de la Dehesa Romero | Nombramientos y Retribuciones | Nacido en 1941 en Madrid. Técnico Comercial y Economista del Estado y Jefe de Oficina del Banco de España (en excedencia). Actividad principal es: Asesor Internacional de Goldman Sachs. Otros cargos relevantes: fue Secretario de Estado de Economía, Secretario General de Comercio, Consejero Delegado de Banco Pastor. | | D. Antonio Escámez Torres | Nombramientos y Retribuciones | Nacido en 1951 en Alicante. Licenciado en Derecho. Otros cargos relevantes: Presidente de la Fundación Banco Santander, Presidente no ejecutivo de Santander Consumer Finance, Presidente no ejecutivo de Open Bank Santander Consumer, Vicepresidente no ejecutivo de Attijariwafa Bank y Presidente no ejecutivo de Arena Media Communications. | | D. Abel Matutes Juan | Nombramientos y Retribuciones | Nacido en 1941 en Ibiza. Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas. Actividad principal: Presidente de Grupo de Empresas Matutes. Otros cargos relevantes: ha sido Ministro de Asuntos Exteriores y Comisario de la Unión Europea en las carteras de Crédito e Inversión, Ingeniería Financiera y Política para la Pequeña y Mediana Empresa (1989); de Relaciones Norte-Sur, Política Mediterránea y Relaciones con Latinoamérica y Asia (1989) y de Transportes y Energía y Agencia de Abastecimiento de Euroatom (1993). Es Presidente de Fiesta Hotels & Resorts, S.L., Consejero no ejecutivo de FCC Construcción, S.A., Eurizon Financial Group y TUI, AG. | | D. Luis Ángel Rojo Duque | Nombramientos y Retribuciones | Nacido en 1934 en Madrid. Licenciado en Derecho, Doctor en Ciencias Económicas y Técnico Comercial del Estado. Es, además, Doctor Honoris Causa por las Universidades de Alcalá y de Alicante. Otros cargos relevantes: dentro del Banco de España ha sido Director General de Estudios, Subgobernador y Gobernador. Ha sido miembro del Consejo de Gobierno del Banco Central Europeo, Vicepresidente del Instituto Monetario Europeo, miembro del Comité de Planificación del Desarrollo de las Naciones Unidas y Tesorero de la Asociación Internacional de Economía. Es miembro del Group of Wise Men nombrado por el Consejo ECOFIN para el estudio de la integración de los mercados financieros europeos, Académico de la Real Academia de Ciencias Morales y Políticas y de la Real Academia Española de la Lengua. | | D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos | Nombramientos y Retribuciones | Nacido en 1940 en Madrid. Licenciado en Derecho y Diplomado en Hacienda Pública y Derecho Tributario. Actividad principal: Presidente de France Telecom España. Otros cargos relevantes: Consejero no ejecutivo de Mutua Madrileña Automovilista. | | Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga | Nombramientos y Retribuciones | Nacida en 1949 en Santander. Actividad principal: Profesora Titular de la Universidad Complutense de Madrid. Doctor en Derecho. Ha realizado programas de Alta Dirección en el IESE y Harvard Business School. Otros cargos relevantes: ha sido Ministra de Medio Ambiente, Presidenta de Asuntos Europeos y de la Comisión de Asuntos Exteriores en el Congreso de los Diputados y Presidenta para España y Portugal y Vicepresidenta para Europa de Siebel Systems. Es actualmente Consejera electiva del Consejo de Estado, Consejera externa de Climate Change Capital, Vicepresidente de la Asociación Internacional de Mujeres Juristas y del Consejo Federal del Movimiento Europeo y Miembro de la Real Academia de Doctores. Está en posesión de la Gran Cruz de Orden de Carlos III y de la Cruz de San Raimundo de Peñafort. | (*) Salvo que se indique otra cosa, la actividad principal de los Consejeros, cuya información se facilita en este apartado, es la que realizan en la propia Sociedad como tales. **Número total de consejeros independientes** 9 **% del total del Consejo** 47% **OTROS CONSEJEROS EXTERNOS** | Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento | | :--- | :--- | | Lord Burns (Terence) | Nombramientos y Retribuciones | | D. Rodrigo Echenique Gordillo | Nombramientos y Retribuciones | **Número total de otros consejeros externos** 2 **% del total del Consejo** 11% Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas: D. Rodrigo Echenique Gordillo es Consejero externo no dominical. Al haber prestado hasta el 31 de diciembre de 2006 servicios profesionales remunerados a la Sociedad distintos de los de dirección y supervisión colegiada propios de su condición de mero Consejero y percibir además actualmente una retribución en su condición de miembro del Consejo de Administración de una filial del Grupo, Banco Banif, a juicio del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no puede ser clasificado como independiente. En la misma situación se encuentra Lord Burns, que como Presidente no ejecutivo de Abbey National percibe una retribución al margen de la que le corresponde como mero Consejero de la Sociedad. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el período en la tipología de cada consejero: Durante 2007, el Consejo de Administración, en su reunión de 26 de marzo, previa verificación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha decidido considerar consejeros externos independientes a D. Antonio Basagoiti García-Tuñón y a D. Antonio Escámez Torres por no estar incursos en ninguno de los supuestos del apartado 4 del artículo 5 del Reglamento del Consejo –transcrito anteriormente en este apartado– y, en concreto, los previstos en las letras a), b) y e) de dicho apartado. D. Antonio Basagoiti García-Tuñón y D. Antonio Escámez Torres dejaron de desempeñar funciones ejecutivas desde abril de 1999 y junio de 2001, respectivamente, habiendo transcurrido, a fecha de la citada reunión del Consejo, más de cinco años sin que presten este tipo de funciones. Por otra parte, D. Antonio Basagoiti García-Tuñón percibió en febrero de 2006, y por tanto más de un año antes de la fecha en la que el Consejo adoptó dicho acuerdo, una retribución por la labor realizada en el Consejo de Unión Fenosa en el tiempo que perteneció al mismo a propuesta del Banco. Finalmente, D. Antonio Escámez Torres, que desde que dejó de desempeñar funciones ejecutivas mantenía con el Banco un contrato remunerado de prestación de servicios profesionales de asesoramiento, pasó a situación de pasivo con efectos 1 de marzo de 2006, también más de un año antes de la decisión del Consejo, y sin que por los cargos no ejecutivos que desempeña en otras sociedades del Grupo –señalados previamente en este apartado B.1.3 así como en el apartado B.1.7 posterior de este Informe– perciba retribución alguna. No se han producido variaciones en la tipología de los Consejeros desde el 31 de diciembre de 2007 y hasta la fecha de aprobación del presente Informe. | Nombre o denominación social consejero | Fecha del cambio | Condición anterior | Condición actual | | :--- | :--- | :--- | :--- | | D. Antonio Basagoiti García Tuñón | 26.03.07 | Consejero externo no dominical ni independiente | Externo independiente | | D. Antonio Escámez Torres | 26.03.07 | Consejero externo no dominical ni independiente | Externo independiente | ### B.1.4. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital: | Nombre o denominación social del accionista | Justificación | | :--- | :--- | | Assicurazioni Generali S.p.A. | Los criterios para nombrar consejeros externos dominicales en representación de accionistas con participación inferior al 5% han sido descritos en el apartado B.1.3. | | D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | Los criterios para nombrar consejeros externos dominicales en representación de accionistas con participación inferior al 5% han sido descritos en el apartado B.1.3. | Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido. Sí □ No X No se han producido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. ### B.1.5. Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado: | Nombre del Consejero | Motivo del cese | | :--- | :--- | | Mutua Madrileña Automovilista | Mutua Madrileña Automovilista, una vez vendida su participación financiera del 1,17% en el capital del Banco, cesó a iniciativa propia, y de acuerdo asimismo con el mandato del artículo 22.2 del Reglamento del Consejo, conforme al cual los consejeros dominicales deben presentar su dimisión cuando se desprendan de su participación accionarial. Mutua Madrileña Automovilista comunicó su cese mediante carta de fecha 19 de diciembre de 2007 dirigida al Presidente del Consejo de Administración y de la que se dio cuenta a éste en la primera sesión que celebró tras la recepción de aquélla. | ### B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s: | Nombre o denominación social consejero | Breve descripción | | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | Presidente ejecutivo | | D. Alfredo Sáenz Abad | Consejero Delegado | El Presidente ejecutivo y el Consejero Delegado, sin perjuicio de la condición estatutaria de superior jerárquico de la Sociedad que corresponde al primero, tienen delegadas las mismas facultades, a saber: Todas las facultades del Consejo de Administración de la Sociedad, salvo las que sean legalmente indelegables y las siguientes: “a) La aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular: (i) Planes estratégicos, objetivos de gestión y presupuesto anual; (ii) Política de dividendos y de autocartera; (iii) Política general de riesgos; (iv) Política de gobierno corporativo; (v) Política de responsabilidad social corporativa. b) La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública. El Consejo se responsabiliza de suministrar a los mercados información rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera. c) La aprobación de la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. d) La aprobación de las operaciones que entrañen la adquisición y disposición de activos sustanciales de la Sociedad y las grandes operaciones societarias, salvo que la misma corresponda a la Junta General. e) La aprobación, en el marco de lo previsto en el artículo 38 de los Estatutos sociales, de la retribución que corresponda a cada Consejero. f) La aprobación de los contratos que regulen la prestación por los Consejeros de funciones distintas a las de mero Consejero y las retribuciones que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas. g) El nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los restantes miembros de la Alta Dirección, así como la definición de las condiciones básicas de sus contratos. h) El control de la actividad de gestión y evaluación de los directivos. i) La autorización para la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. j) Y las propias del Consejo en relación con su composición y funcionamiento, remuneración y deberes de los Consejeros, contratación de asistencia técnica a éstos y relaciones del Consejo con los accionistas, los mercados y el Auditor de Cuentas.” ### B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Los Consejeros que asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades que forman parte del Grupo de la Sociedad son los siguientes: | Nombre o denominación social del consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo | | :--- | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | Santander Investment, S.A. | Presidente (*) | | | Portal Universia, S.A. | Presidente (*) | | | Portal Universia Portugal, Prestação de Serviços de Informática, S.A. | Presidente (*) | | | Universia Méjico, S.A. de C.V. | Presidente (*) | | | Portal Universia Argentina, S.A.(1) | Presidente honorario | | | Universia Colombia, S.A. | Presidente (*) | | | Universia Perú, S.A. | Presidente (*) | | | Universia Puerto Rico, Inc. | Presidente (*) | | | Universia Holding, S.L. | Presidente (*) | | D. Alfredo Sáenz Abad | Banco Banif, S.A. | Presidente (*) | | | Santander Investment, S.A. | Vicepresidente (*) | | D. Matías Rodríguez Inciarte | Banco Español de Crédito, S.A. | Consejero (*) | | | Santander Seguros y Reaseguros Compañía Aseguradora, S.A. | Consejero (*) | | | UCI, S.A. | Presidente (*) | | | Santander Real Estate, S.A. S.G.I.I.C. | Presidente (*) | | | Banco Santander Totta, S.A. | Vicepresidente (*) | | | Santander Totta, SGPS, S.A. | Vicepresidente (*) | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | Banco Español de Crédito, S.A. | Presidente | | | Santander Investment, S.A. | Consejero (*) | | | Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. | Consejero (*) | | Lord Burns (Terence) | Abbey National plc | Presidente (*) | | D. Rodrigo Echenique Gordillo | Banco Banif, S.A. | Vicepresidente 2º (*) | | | Santander Investment, S.A. | Consejero (*) | | | Allfunds Bank , S.A. | Presidente (*) | | | Banco Santander International Banif Inmobiliario, S.A.U. | Presidente (*) | | D. Antonio Escámez Torres | Santander Consumer Finance, S.A. | Presidente (*) | | | Open Bank Santander Consumer, S.A. | Presidente (*) | | | Grupo Konectanet, S.L. | Representante (2) | | D. Francisco Luzón López | Grupo Financiero Santander, S.A. de C.V. (3) | Consejero (*) | | | Banco Santander, S.A. (4) | Consejero (*) | | | Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. (5) | Consejero (*) | | | Portal Universia, S.A. | Consejero (*) | | | Banco Santander International | Consejero (*) | | | Santander Investment Securities Inc | Consejero (*) | | | Universia Holding, S.L. | Vicepresidente (*) | | | Universia Méjico, S.A. de C.V. | Vicepresidente (*) | | | Servicios Universia Venezuela, SUV, S.A. | Consejero (*) | | D. Juan Rodríguez Inciarte | Abbey National plc | Vicepresidente (*) | | | Santander Consumer Finance, S.A. | Vicepresidente (*) | | | Banco Banif, S.A. | Consejero (*) | (*) No ejecutivo. (1) Desde 2007, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos es Presidente honorario de Portal Universia Argentina, S.A., cesando como su Presidente. (2) Representante persona física de Santander Consumer Finance, S.A. en el Consejo (y la vicepresidencia) de Grupo Konectanet, S.L. (3) Anteriormente denominada Grupo Financiero Santander Serfin, S.A. de C.V. (4) Anteriormente denominada Banco Santander Serfin, S.A. (5) Anteriormente denominada Casa de Bolsa Santander Serfín, S.A. de C.V. A estos efectos, se utiliza el concepto de Grupo resultante del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. ### B.1.8. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Se incluyen los datos relativos a los cargos del tipo indicado ocupados por los Consejeros de la Sociedad (*). | Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad cotizada | Cargo | | :--- | :--- | :--- | | D. Fernando de Asúa Álvarez | Compañía Española de Petróleos, S.A. | Consejero externo | | | Técnicas Reunidas, S.A. | Vicepresidente externo | | D. Alfredo Sáenz Abad | Compañía Española de Petróleos, S.A. | Vicepresidente externo | | D. Matías Rodríguez Inciarte | Financiera Ponferrada, S.A., SIM | Consejero externo | | D. Manuel Soto Serrano | Corporación Financiera Alba, S.A. | Consejero externo | | | Indra Sistemas, S.A. | Vicepresidente externo | | D. Antonio Basagoiti García-Tuñón | Pescanova, S.A. | Consejero externo | | | Faes Farma, S.A. | Vicepresidente externo | | D. Guillermo de la Dehesa Romero | Campofrío Alimentación, S.A. | Consejero externo | | D. Francisco Luzón López | Industria de Diseño Textil, S.A. | Consejero externo | | D. Juan Rodríguez Inciarte | Compañía Española de Petróleos, S.A. | Consejero externo | (*) Se ha omitido el cargo de Consejero externo en Corporación Financiera Alba, S.A. de D. Luis Ángel Rojo Duque al haberse producido su cese antes del final del ejercicio 2007. ### B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros: Sí X No □ Explicación de las reglas Según establece el artículo 30 del Reglamento del Consejo el número máximo de consejos a los que pueden pertenecer los Consejeros de la Sociedad es el previsto en la Ley 31/1968, de 27 de julio. ### B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar: | | Sí | No | | :--- | :--- | :--- | | La política de inversiones y financiación | X | | | La definición de la estructura del grupo de sociedades | X | | | La política de gobierno corporativo | X | | | La política de responsabilidad social corporativa | X | | | El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales | X | | | La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | X | | | La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control | X | | | La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | X | | El artículo 3.2 del Reglamento del Consejo dispone lo siguiente: “Sin perjuicio de lo anterior, la política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión, asumiendo y ejercitando directamente y con carácter indelegable las responsabilidades que esta función comporta y, en particular, las siguientes: a) La aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular: (i) Planes estratégicos, objetivos de gestión y presupuesto anual; (ii) Política de dividendos y de autocartera; (iii) Política general de riesgos; (iv) Política de gobierno corporativo; (v) Política de responsabilidad social corporativa. b) La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública. El Consejo se responsabiliza de suministrar a los mercados información rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera. c) La aprobación de la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. d) La aprobación de las operaciones que entrañen la adquisición y disposición de activos sustanciales de la Sociedad y las grandes operaciones societarias, salvo que la misma corresponda a la Junta General, de conformidad con lo previsto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales. e) La aprobación, en el marco de lo previsto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales, de la retribución que corresponda a cada Consejero. f) La aprobación de los contratos que regulen la prestación por los Consejeros de funciones distintas a las de mero Consejero y las retribuciones que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas. g) El nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los restantes miembros de la Alta Dirección así como la definición de las condiciones básicas de sus contratos. h) El control de la actividad de gestión y evaluación de los directivos. i) La autorización para la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. j) Y las específicamente previstas en este Reglamento. Las competencias reseñadas en los apartados (c), (d), (e), (f), (g), e (i) podrán ser ejercidas, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, por la Comisión Ejecutiva, dando cuenta de ello posteriormente al Consejo, en la primera sesión posterior que éste celebre.” ### B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio: La nota 5 de la Memoria de Grupo Santander correspondiente al ejercicio 2007 contiene información individualizada y por todos los conceptos de la remuneración de todos los Consejeros, incluidos los Consejeros ejecutivos. Véase también el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 2007 que se publica simultáneamente con el Informe Anual de Grupo Santander. No obstante, la información ajustada al formato recogido en la Circular 4/2007 de la CNMV es la siguiente: a) En la sociedad objeto del presente informe: | Concepto retributivo | Datos en miles de euros | | :--- | :--- | | Retribución fija | 8.227 | | Retribución variable | 16.088 | | Dietas | 1.237 | | Atenciones Estatutarias | 5.134 | | Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros | - | | Otros | 725 | | **TOTAL:** | **31.411** | | Otros Beneficios | Datos en miles de euros | | :--- | :--- | | Anticipos | - | | Créditos concedidos | 1.160 | | Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 20.683 (1) | | Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas | 194.579 | | Primas de seguros de vida | 792 | | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 11 | (1) No se incluyen liberaciones efectuadas durante el ejercicio 2007 en concepto de pensiones por importe de 580 mil euros. b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo: | Concepto retributivo | Datos en miles de euros | | :--- | :--- | | Retribución fija | - | | Retribución variable | - | | Dietas | 68 | | Atenciones Estatutarias | - | | Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros | - | | Otros | 682 | | **TOTAL:** | **750** | | Otros Beneficios | Datos en miles de euros | | :--- | :--- | | Anticipos | - | | Créditos concedidos | - | | Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 932 | | Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas | 46.071 | | Primas de seguros de vida | - | | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | - | c) Remuneración total por tipología de consejero: | Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo | | :--- | :--- | :--- | | Ejecutivos | 27.073 | 32 | | Externos Dominicales | 439 | - | | Externos Independientes | 3.232 | - | | Otros Externos | 667 | 718 | | **Total:** | **31.411** | **750** | d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante: | Remuneración total consejeros (miles de euros) | 32.161 | | :--- | :--- | | Remuneración total consejeros/beneficio atribuido (*) a la sociedad dominante (expresado en %) | 0,355% | (*) Calculado sobre el beneficio atribuido al Grupo. ### B.1.12. Identifique los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: La gestión de la Sociedad al nivel más elevado se ejerce, bajo la dependencia jerárquica del Presidente y del Consejero Delegado de la Sociedad, a través de los miembros de la Dirección General. Por tanto, el Presidente, el Consejero Delegado, los demás Consejeros ejecutivos y las siguientes personas, miembros de la Dirección General, constituyen la Alta Dirección de la Sociedad. | Nombre o denominación social | Cargo | | :--- | :--- | | D. Antonio Horta Osorio | ABBEY | | D. Marcial Portela Álvarez | AMÉRICA | | D. Jesús Mª Zabalza Lotina | AMÉRICA | | D. David Arce Torres | AUDITORÍA INTERNA | | D. Adolfo Lagos Espinosa | BANCA MAYORISTA GLOBAL | | D. Jorge Maortua Ruiz-López | BANCA MAYORISTA GLOBAL | | D. Gonzalo de las Heras Milla | BANCA MAYORISTA GLOBAL | | D. Javier Marín Romano | BANCA PRIVADA GLOBAL | | D. Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo | COMUNICACIÓN, MARKETING CORPORATIVO Y ESTUDIOS | | D. Joan David Grimà Terré | GESTIÓN DE ACTIVOS | | D. José Antonio Álvarez Álvarez | GESTIÓN FINANCIERA | | D. José Manuel Tejón Borrajo | INTERVENCIÓN GENERAL Y CONTROL DE GESTIÓN | | D. José Luis Gómez Alciturri | RECURSOS HUMANOS | | D. Enrique García Candelas | RED SANTANDER ESPAÑA | | D. José María Espí Martínez | RIESGOS | | D. Javier Peralta de las Heras | RIESGOS | | Dª. Magda Salarich Fernández de Valderrama | SANTANDER CONSUMER FINANCE | | D. Nuno Manuel Da Silva Amado | SANTANDER TOTTA | | D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca | SECRETARÍA GENERAL | | D. Juan Guitard Marín | SECRETARÍA GENERAL | | D. César Ortega Gómez | SECRETARÍA GENERAL | | D. Jorge Morán Sánchez | SEGUROS | | D. José María Fuster Van Bendegem | TECNOLOGÍA Y OPERACIONES | | D. Fermín Colomés Graell | TECNOLOGÍA Y OPERACIONES | | Remuneración total alta dirección (miles de euros) | 72.364 (*) | | :--- | :--- | (*) Recoge la retribución anual de las personas que en algún momento del ejercicio 2007 ocuparon el cargo de Director General con independencia de los meses que se haya pertenecido a la Dirección General. ### B.1.13. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo: | Número de beneficiarios | 30 | | :--- | :--- | | Órgano que autoriza las cláusulas | Consejo de Administración | Junta General | | | X | | | ¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? | SÍ | NO | | | X | | Los seis Consejeros ejecutivos tienen suscritos contratos con la Sociedad. Dichos contratos son de duración indefinida. La extinción de la relación por incumplimiento de sus obligaciones por el Consejero ejecutivo o por su libre voluntad no dará derecho a ninguna compensación económica. Si se produce por causa imputable al Banco o por concurrir circunstancias objetivas, como son las que, en su caso, afectan al estatuto funcional y orgánico del Consejero ejecutivo, el Consejero tendrá, en el momento de extinción de la relación con el Banco, si ésta se produjera ahora, derecho a: * En el caso de D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, pasar a la situación de jubilación, devengando complemento de pensión. A 31 de diciembre de 2007, este complemento sería de 1.706 miles de euros anuales (1.529 miles de euros anuales en el ejercicio anterior). * En los casos de D. Matías Rodríguez Inciarte y de D. Francisco Luzón López, pasar a la situación de prejubilación, devengando complemento de pensión. A 31 de diciembre de 2007, este complemento sería de 2.146 miles de euros anuales para D. Matías Rodríguez Inciarte y de 2.293 miles de euros anuales para D. Francisco Luzón López (1.916 y 1.972 miles de euros, respectivamente, en el ejercicio anterior). * En el caso de D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, percibir una indemnización por importe de hasta 5 anualidades del salario fijo anual, según se fija en el contrato en función de la fecha en que se produzca la extinción. A 31 de diciembre de 2007, la cantidad sería de 3.399 miles de euros (4.120 miles de euros al 31 de diciembre de 2006). La percepción de esta indemnización es incompatible con la percepción de un complemento de pensión. * En el caso de D. Alfredo Sáenz Abad, pasar a la situación de jubilación o percibir, alternativamente, una indemnización equivalente al 40% de su salario fijo anual multiplicada por el número de años de antigüedad en Banca, con un máximo de 10 veces el salario fijo anual. A 31 de diciembre de 2007, la cantidad correspondiente a la primera opción sería de 4.257 miles de euros anuales, mientras que la correspondiente a la segunda opción sería de 31,3 millones de euros. Los dos términos de la alternativa son excluyentes entre sí, por lo que si D. Alfredo Sáenz Abad optara por percibir la indemnización no percibiría ningún complemento de pensión (3.657 miles de euros anuales y 27,2 millones de euros, al 31 de diciembre de 2006, respectivamente). * En el caso de D. Juan Rodríguez Inciarte, pasar a la situación de prejubilación especial, prejubilación o jubilación, devengando complemento de pensión. A 31 de diciembre de 2007, este complemento sería de 930 miles de euros anuales. Adicionalmente, otros miembros de la Alta Dirección del Grupo mantienen contratos que reconocen el derecho del interesado a percibir una indemnización en el caso de cese por causa que no sea debida a su propia voluntad, jubilación, invalidez o incumplimiento grave de sus funciones. Dichas indemnizaciones se reconocen como una provisión por fondos de pensiones y obligaciones similares y como un gasto de personal únicamente cuando se rescinda el vínculo que une a la Entidad con los directivos antes de la fecha normal de su jubilación. ### B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto: 1. Para describir el proceso de establecimiento de la remuneración de los Consejeros es preciso diferenciar entre los distintos sistemas de retribución previstos por los Estatutos y transcribir los preceptos de los mismos y del Reglamento del Consejo relevantes al respecto. El artículo 38 de los Estatutos sociales establece lo siguiente: “El Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva del Banco percibirán por el desempeño de sus funciones, en concepto de participación conjunta en el beneficio de cada ejercicio, una cantidad equivalente al uno por ciento del importe de aquél, si bien el propio Consejo podrá acordar reducir dicho porcentaje de participación en los años en que así lo estime justificado. Igualmente, le incumbirá distribuir entre los partícipes el importe resultante en la forma y cuantía que acuerde anualmente respecto a cada uno de ellos. A los fines de determinar la cantidad concreta a que asciende dicha participación, el porcentaje que se decida deberá aplicarse sobre el resultado del ejercicio. En cualquier caso, para que esta participación del Consejo pueda ser detraída será necesario que se hallen cubiertas las atenciones prioritarias establecidas por la legislación en vigor. Con independencia de lo anterior, los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva tendrán derecho a percibir dietas de asistencia, así como las remuneraciones que procedan por el desempeño en la propia Sociedad de otras funciones distintas a la de Consejero. Previo acuerdo de la Junta General de accionistas en los términos legalmente establecidos, los Consejeros podrán también ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones.” Por su parte, el artículo 28 del Reglamento del Consejo establece lo siguiente: “1. Los Consejeros tendrán derecho a percibir la retribución que, en concepto de participación conjunta en el beneficio de cada ejercicio, y dentro del límite previsto en el párrafo primero del artículo 38 de los Estatutos, se fije por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los Consejeros tendrán asimismo derecho a percibir dietas de asistencia, en la cuantía que fije el Consejo, previa propuesta de la Comisión antes referida. En la asignación de la cuantía de la retribución que por los conceptos anteriores corresponda a cada uno de los Consejeros, el Consejo podrá tomar en consideración su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones. 2. Con independencia de las retribuciones a que se refiere el apartado anterior, y conforme a lo previsto en el párrafo cuarto del artículo 38 de los Estatutos, los Consejeros tendrán además derecho a percibir las remuneraciones que, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración, se consideren procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de Consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como miembros del Consejo. 3. Los Consejeros ejecutivos podrán ser beneficiarios de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones. En tal supuesto corresponderá al Consejo someter la correspondiente propuesta a la decisión de la Junta General. 4. El Consejo procurará que la retribución del Consejero se ajuste a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad. En particular, procurará que la remuneración de los Consejeros externos sea suficiente para retribuir la dedicación, calificación y responsabilidad exigidas para el desempeño del cargo.” 2. El artículo 16.4. f) del Reglamento del Consejo incluye entre las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo siguiente: “f) Proponer al Consejo: (i) La política retributiva de los Consejeros y el correspondiente informe, en los términos del artículo 27 del presente Reglamento. (ii) La política retributiva de los miembros de la Alta Dirección. (iii) La retribución individual de los Consejeros. (iv) La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a las de mero Consejero y demás condiciones de sus contratos. (v) Las condiciones básicas de los contratos y la retribución de los miembros de la Alta Dirección.” 3. Sobre la base de lo anterior, los sistemas de retribuciones de los Consejeros y el proceso para su establecimiento son los siguientes: (i) Retribuciones por su función de meros consejeros. a. Participación conjunta en el beneficio del ejercicio. Según establece el artículo 38 de los Estatutos, los Consejeros percibirán por el desempeño de sus funciones, en concepto de participación conjunta en el beneficio del ejercicio, una cantidad equivalente al 1% (5% hasta 2006) del beneficio neto de la Sociedad, si bien el propio Consejo podrá acordar reducir dicho porcentaje. Además, su pago exige la previa dotación de las atenciones prioritarias establecidas por la legislación en vigor (por ejemplo, las aplicaciones a reservas que fueran precisas a tenor del régimen de recursos propios de las entidades de crédito). El Consejo de Administración, en su reunión del día 17 de diciembre de 2007 y siguiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó fijar la participación estatutaria de los miembros del Consejo de la siguiente forma: * 118.140 euros a cada miembro del Consejo. * 236.940 euros a cada miembro de la Comisión Ejecutiva. * 39.600 euros al Vicepresidente 1º. * 39.600 euros al Vicepresidente 4º. * 55.000 euros a cada miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. * 33.000 euros a cada miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el caso de cargos no ocupados durante todo el ejercicio, dichas cantidades se aplicarán proporcionalmente. Así pues, el importe total de estas participaciones, de acuerdo con el artículo 38 párrafo primero de los Estatutos, ha sido de 5.134 miles de euros, lo que representa un 0,126% del beneficio neto de la Sociedad en el ejercicio 2007. b. Dietas de asistencia. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones formuló al Consejo de Administración, en su sesión de 10 de diciembre de 2007, la propuesta de fijación del importe de las dietas de asistencia a las sesiones del propio Consejo y de sus Comisiones, excluida la Comisión Ejecutiva, respecto a la que no se establece dietas. El Consejo aprobó la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 17 de diciembre de 2007. Los importes vigentes son los que se indican a continuación: * Consejo: 2.540 euros para los Consejeros residentes y 2.057 euros para los Consejeros no residentes. * Comisiones: (i) Consejeros residentes: Comisión Delegada de Riesgos y Comisión de Auditoría y Cumplimiento: 1.650 euros; demás Comisiones (excluida la Ejecutiva, respecto a la que no se establece dietas), 1.270 euros; y (ii) Consejeros no residentes: 1.335 euros en el caso de la Comisión Delegada de Riesgos y Comisión de Auditoría y Cumplimiento y 1.028 euros en las demás Comisiones (excluida la Ejecutiva). (ii) Remuneraciones por el desempeño en la Sociedad de funciones distintas a las de mero consejero. Incluye, de acuerdo con el artículo 38, párrafo cuarto, de los Estatutos sociales, las retribuciones de los Consejeros por el desempeño de funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de dirección y supervisión general que ejercen colegiadamente en el Consejo o en sus Comisiones. Estas remuneraciones, en sus diferentes componentes (retribuciones fijas, retribuciones variables, indemnizaciones, derechos pasivos…), son aprobadas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se informa con detalle de ellas en la nota 5 de la Memoria (páginas 208 a 217 del Informe Anual del Grupo). Puede también consultarse el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. (iii) Retribuciones vinculadas a acciones de la Sociedad. En este caso, la decisión corresponde, por Ley y Estatutos, a la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración formulada previo informe de Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El artículo 28.3 del Reglamento del Consejo prevé que sólo los Consejeros ejecutivos pueden ser beneficiarios de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas. Las retribuciones vinculadas a acciones de la Sociedad aprobadas durante 2007 lo fueron por la Junta de 23 de junio de dicho año, según el siguiente detalle. En el marco de la política de incentivos a largo plazo de Banco Santander, aprobada por el Consejo en su reunión de 26 de marzo de 2007, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formulado con el asesoramiento de Towers Perrin, la citada Junta autorizó la puesta en marcha de los primeros dos ciclos del Plan de Acciones Vinculado a Objetivos (período 2007-2009), del primer ciclo (período 2008-2010) del Plan de Acciones Vinculado a Inversión Obligatoria y la entrega selectiva de acciones hasta un máximo de 2.189.004 (representativas del 0,035% del capital del Banco), estableciendo un límite máximo total de acciones a entregar en aplicación de estos programas de 28.144.334, que equivalen al 0,45% del capital del Banco (el “Límite Total”). 1.- Primer y segundo ciclo (2007-2009) del Plan de Acciones Vinculado a Objetivos Las reglas a las que están sujetas el primer y segundo ciclo de este Plan son las siguientes: (i) Beneficiarios: Los Consejeros ejecutivos, los demás miembros de la Alta Dirección y aquellos otros directivos de Grupo Santander (excluido Banesto) que determine el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva. A 31 de diciembre de 2007, el número total de participantes previsto bajo el primer ciclo era de 5.476 y bajo el segundo de 5.506, si bien el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva podrán decidir inclusiones (por promoción o incorporación al Grupo) o exclusiones, sin que ello varíe el número total máximo de acciones a entregar autorizado en cada momento. (ii) Objetivos: Los objetivos cuyo cumplimiento determinará el número de acciones a entregar (los “Objetivos”) están vinculados a dos parámetros: a) El Retorno Total para el Accionista (“RTA”); y b) El Crecimiento del Beneficio por Acción (“BPA”). Se entenderá por RTA la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias en cada una de las entidades comparadas y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente período de tiempo como si se hubieran invertido en más acciones del mismo tipo en la primera fecha en que el dividendo sea debido a los accionistas y a la cotización media ponderada de dicha fecha. Para la determinación de dichos valor inicial y final se partirá de las cotizaciones indicadas en el epígrafe (iii) siguiente. Se entenderá por crecimiento del BPA la relación porcentual entre el beneficio por acción ordinaria conforme a los estados financieros anuales consolidados iniciales y finales del período de comparación, según se fija en el epígrafe (iii) siguiente. A la finalización del ciclo respectivo se calcularán el RTA y el crecimiento del BPA correspondientes a Santander y a cada una de las entidades del grupo identificado más abajo (“Grupo de Referencia”) y se ordenarán de mayor a menor. Cada uno de los dos criterios (RTA y crecimiento del BPA) ponderará separadamente un 50% en la determinación del porcentaje de acciones a entregar, sobre la base de la siguiente escala y en función de la posición relativa de Santander dentro del Grupo de Referencia: | Posición de Santander en el ranking RTA | Porcentaje de acciones ganadas sobre máximo | Posición de Santander en el ranking de crecimiento BPA | Porcentaje de acciones ganadas sobre máximo | | :--- | :--- | :--- | :--- | | 1ª a 6ª | 50% | 1ª a 6ª | 50% | | 7ª | 43% | 7ª | 43% | | 8ª | 36% | 8ª | 36% | | 9ª | 29% | 9ª | 29% | | 10ª | 22% | 10ª | 22% | | 11ª | 15% | 11ª | 15% | | 12ª en adelante | 0% | 12ª en adelante | 0% | El Grupo de Referencia está inicialmente integrado por las siguientes 21 entidades: | Banco | País | | :--- | :--- | | ABN AMRO Holding | Holanda | | Banco Itau | Brasil | | Bank of America | Estados Unidos | | Barclays | Reino Unido | | BBVA | España | | BNP Paribas | Francia | | Citigroup | Estados Unidos | | Credit Agricole | Francia | | HBOS | Reino Unido | | HSBC Holdings | Reino Unido | | Intesa Sanpaolo | Italia | | JP Morgan Chase & Co. | Estados Unidos | | Lloyds TSB Group | Reino Unido | | Mitsubishi | Japón | | Nordea Bank | Suecia | | Royal Bank of Canada | Canadá | | Royal Bank of Scotland Group | Reino Unido | | Société Générale | Francia | | UBS | Suiza | | Unicredito Italiano | Italia | | Wells Fargo & Co. | Estados Unidos | Si alguna de las entidades del Grupo de Referencia fuera adquirida por otra empresa, dejara de cotizar o desapareciera, se eliminará del Grupo de Referencia. En tal caso y en cualquier otro análogo al mismo, la comparación con el Grupo de Referencia se hará de manera que, para cada uno de los parámetros considerados (RTA y crecimiento del BPA), se ganará el porcentaje máximo de acciones si Santander queda dentro del primer cuartil (incluyendo el 25%il) del Grupo de Referencia; no se ganará ninguna acción si Santander queda por debajo de la mediana (50%il) del Grupo de Referencia; se ganará un 30% del máximo de las acciones en la mediana (50%il) y, para posiciones intermedias entre la mediana (exclusive) y el primer cuartil (25%il exclusive), se calculará por interpolación lineal. (iii) Duración: El primer ciclo abarca los años 2007 y 2008. Por tanto, a efectos del objetivo vinculado a RTA se tendrá en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de abril de 2007 (excluido) (para el cálculo del valor inicial) y la de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de abril de 2009 (excluido) (para el cálculo del valor final); y a efectos del objetivo vinculado al crecimiento del BPA se tendrán en cuenta los estados financieros consolidados cerrados a 31 de diciembre de 2006 y los estados financieros consolidados cerrados a 31 de diciembre de 2008. Para recibir las acciones será necesario haber permanecido en activo en el Grupo, salvo en caso de fallecimiento o incapacidad, hasta el 30 de junio de 2009. La entrega de acciones se hará, en su caso, no más tarde del 31 de julio de 2009, en la fecha que determine el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva. El segundo ciclo abarca los años 2007, 2008 y 2009. Por tanto, a efectos del objetivo vinculado a RTA se tendrá en cuenta la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas correspondientes a las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de abril de 2007 (excluido) (para el cálculo del valor inicial) y la de las quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de abril de 2010 (excluido) (para el cálculo del valor final); y a efectos del objetivo vinculado al crecimiento del BPA se tendrán en cuenta los estados financieros consolidados cerrados a 31 de diciembre de 2006 y los estados financieros consolidados cerrados a 31 de diciembre de 2009. Para recibir las acciones será necesario haber permanecido en activo en el Grupo, salvo en caso de fallecimiento o incapacidad, hasta el 30 de junio de 2010. La entrega de acciones se hará, en su caso, no más tarde del 31 de julio de 2010, en la fecha que determine el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva. Las acciones serán entregadas por el Banco o, en su caso, por otra sociedad del Grupo. (iv) Número máximo de acciones a entregar: El número máximo de acciones a entregar a cada uno de los beneficiarios será, sujeto a los otros límites previstos, el resultado de dividir un porcentaje de su retribución fija anual a la fecha de adopción de este acuerdo por la media ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción del Banco en las quince sesiones bursátiles anteriores al 7 de mayo de 2007 redondeada al segundo decimal, que ha sido de €13,46 por acción. En el caso de los Consejeros ejecutivos, dicho porcentaje de la retribución fija anual será del 47,4% para el primer ciclo y del 71% para el segundo ciclo, salvo en el de Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea en que se aplicará un 70% de tales porcentajes. Por tanto, el número de acciones a entregar a cada uno de los Consejeros ejecutivos será, como máximo, el siguiente: | Consejeros ejecutivos | Primer Ciclo | Segundo Ciclo | | :--- | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | 41.785 | 62.589 | | D. Alfredo Sáenz Abad | 110.084 | 164.894 | | D. Matías Rodríguez Inciarte | 53.160 | 79.627 | | D. Francisco Luzón López | 44.749 | 67.029 | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | 27.929 | 41.835 | Sin perjuicio de las acciones Banesto que corresponden a Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea en virtud del “Plan de Incentivos basado en entrega de acciones Banesto” aprobado por la Junta General de accionistas de Banesto de 27 de junio de 2007, corresponde a la citada Consejera ejecutiva el número máximo de acciones que figura en el cuadro anterior, según acuerdo adoptado en la Junta mencionada en este párrafo. Con posterioridad a la aprobación por la Junta de Santander, celebrada el 23 de junio de 2007, del primer y segundo ciclo (2007-2009) del Plan de Acciones Vinculado a Objetivos, el Consejo de Administración del Banco, en su reunión de 28 de enero de 2008, acordó el nombramiento de consejero por cooptación del Director General D. Juan Rodríguez Inciarte. El número máximo de acciones a entregar a D. Juan Rodríguez Inciarte fue aprobado por la Comisión Ejecutiva en su reunión de 3 de diciembre de 2007, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formulado el 26 de noviembre de 2007, y con la conformidad del Consejo mostrada en su reunión de 17 de diciembre de 2007, en las siguientes cantidades: | Consejero ejecutivo | Primer Ciclo | Segundo Ciclo | | :--- | :--- | :--- | | D. Juan Rodríguez Inciarte | 43.322 | 64.983 | Por lo que se refiere al resto de la Alta Dirección, se ha establecido un límite máximo de 845.787 acciones (representativas del 0,014% del capital del Banco) bajo el primer ciclo y de 1.268.482 acciones bajo el segundo que equivalen al 0,020% del capital del Banco. 2.- Primer ciclo (2008-2010) del Plan de Acciones Vinculado a Inversión Obligatoria Las reglas a las que está sujeto el primer ciclo de este Plan son las siguientes: (i) Beneficiarios: La Comisión Ejecutiva, en su reunión de 28 de enero de 2008, determinó, por delegación del Consejo de Administración, las 32 personas que son actualmente los beneficiarios de este plan y que incluyen los Consejeros ejecutivos y otros miembros de la Alta Dirección del Banco, así como otros principales directivos del Grupo Santander (excluido Banesto). Sin perjuicio de ello, podrán sumarse al plan, sin modificación del resto de sus términos y condiciones, nuevos partícipes que, por promoción, incorporación al Grupo u otros motivos, sea aconsejable incluir a juicio del Consejo de Administración o, por su delegación, de la Comisión Ejecutiva. (ii) Funcionamiento: Los beneficiarios deberán dedicar obligatoriamente un 10% de su retribución variable anual (o bono) bruta correspondiente a 2007 a adquirir acciones del Banco en el mercado (la “Inversión Obligatoria”). La Inversión Obligatoria se ha efectuado, conforme al acuerdo de la Junta, con anterioridad al 29 de febrero de 2008. El mantenimiento de las acciones adquiridas en la Inversión Obligatoria y la permanencia del partícipe en el Grupo Santander durante un período de tres años a contar desde la realización de la Inversión Obligatoria darán derecho al partícipe a recibir del Banco o, en su caso, de otra sociedad del Grupo acciones Santander en el mismo número que las que hubiese adquirido inicialmente de manera obligatoria, esto es, a razón de una acción por cada acción adquirida en la Inversión Obligatoria. (iii) Duración: Este primer ciclo corresponde a los años 2008-2010. La entrega de acciones por el Banco se producirá, en su caso, entre el 1 de enero y el 1 de abril de 2011, en la fecha concreta que determine el Consejo o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva, dentro del plazo de un mes desde el tercer aniversario de la fecha en que se realizó la Inversión Obligatoria. La Inversión Obligatoria de cada Consejero ejecutivo ha sido la siguiente: | Consejeros ejecutivos | N.º de acciones | | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | 16.306 | | D. Alfredo Sáenz Abad | 37.324 | | D. Matías Rodríguez Inciarte | 20.195 | | D. Francisco Luzón López | 22.214 | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | 13.610 | El número de acciones adquiridas por Dª. Ana Patricia Botín Sanz de Sautuola y O’Shea como beneficiaria de este plan es conforme con lo acordado por las Juntas Generales de accionistas de Banco Santander y de Banesto de 23 de junio de 2007 y de 27 de junio de 2007, respectivamente. El número de acciones compradas por D. Juan Rodríguez Inciarte ha sido de 14.617. 3.- Plan de Entrega Selectiva de Acciones Durante un período de 12 meses desde su otorgamiento se podrán asumir compromisos de entrega de acciones del Banco hasta un máximo de 2.189.004 (representativas del 0,035% del capital actual) para su utilización de forma selectiva como instrumento de retención o contratación de directivos o empleados en el Banco u otras sociedades del Grupo, con la excepción de los Consejeros ejecutivos, correspondiendo al Consejo de Administración o, por su delegación, a la Comisión Ejecutiva las decisiones de utilización de este instrumento. Deberá, asimismo, respetarse el Límite Total indicado al comienzo de este apartado. Se exigirá a cada partícipe un período mínimo de permanencia en el Grupo de 3 a 4 años. Cumplido el período mínimo en cada caso establecido, el partícipe tendrá derecho a la entrega de las acciones. A cierre del ejercicio 2007, el Banco no había asumido compromisos de entrega de acciones de los señalados en este epígrafe. Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones: | | Sí | No | | :--- | :--- | :--- | | A propuesta del primer ejecutivo de la compañía el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. | X | | | La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. | X | | A los efectos de esta pregunta son especialmente relevantes los apartados e), f) y g) del artículo 3.2 del Reglamento del Consejo. Artículo 3.2 del Reglamento del Consejo “Sin perjuicio de lo anterior, la política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión, asumiendo y ejercitando directamente y con carácter indelegable las responsabilidades que esta función comporta y, en particular, las siguientes: (…) e) La aprobación, en el marco de lo previsto en el artículo 38 de los Estatutos Sociales, de la retribución que corresponda a cada Consejero. f) La aprobación de los contratos que regulen la prestación por los Consejeros de funciones distintas a las de mero Consejero y las retribuciones que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas. g) El nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los restantes miembros de la Alta Dirección así como la definición de las condiciones básicas de sus contratos. (…) Las competencias reseñadas en los apartados (c), (d), (e), (f), (g), e (i) podrán ser ejercidas, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, por la Comisión Ejecutiva, dando cuenta de ello posteriormente al Consejo, en la primera sesión posterior que éste celebre.” ### B.1.15. Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia: Sí X No □ | | Sí | No | | :--- | :--- | :--- | | Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen | X | | | Conceptos retributivos de carácter variable | X | | | Principales características de los sistemas de previsión social, con una estimación de su importe o coste anual equivalente | X | | | Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán | X | | El Consejo de Administración, según el artículo 27 de su Reglamento, aprueba anualmente un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros en el que se exponen los criterios y fundamentos que determinan las remuneraciones correspondientes al ejercicio en curso y, en su caso, a ejercicios futuros, presentándolo, a efectos informativos, a la Junta General ordinaria. La Sociedad presentó por primera vez el citado informe ante la Junta de 2007. Artículo 27 del Reglamento del Consejo “1. El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe sobre la política de retribuciones en el que expondrá los criterios y fundamentos para determinar las remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio en curso y, en su caso, a ejercicios futuros, presentándolo, a efectos informativos, a la Junta General ordinaria. 2. El informe ofrecerá una explicación de la evolución de las retribuciones que correspondan a los Consejeros por el desempeño de sus funciones de supervisión y decisión colegiada. 3. El informe contendrá además una exposición separada sobre la política de retribuciones de los Consejeros ejecutivos por funciones distintas a las contempladas en el apartado anterior, que versará, al menos, sobre los siguientes aspectos: a) Evolución de la retribución fija acompañada de una estimación aproximada de su importe global. b) Parámetros de referencia y fundamento de cualquier sistema de retribución variable a corto o largo plazo (bonos o incentivos anuales o plurianuales). c) Estimación orientativa del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto. d) Importancia relativa de la retribución variable respecto a la fija. e) Criterios de referencia para el devengo de retribuciones basadas en la entrega de acciones, stock options o retribuciones ligadas a la cotización. f) Principales características de los sistemas de previsión (pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas) con una estimación de su importe o coste anual equivalente. g) Condiciones de los contratos de los Consejeros ejecutivos (duración, plazos de preaviso, primas de contratación, indemnizaciones por terminación del contrato y cualesquiera otras). También informará de la retribución a satisfacer, en su caso, a los Consejeros externos por funciones distintas a las de mero consejero. 4. El informe dará cuenta asimismo de los cambios más significativos de la política de retribuciones aprobada para el ejercicio en curso respecto de la aplicada durante el ejercicio anterior e incluirá también un resumen global de cómo se hizo efectiva la política de retribuciones en dicho ejercicio. 5. El informe facilitará también información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones seguido para establecer la política de remuneración de los Consejeros, incluyendo el mandato, la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en su caso, la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva.” ### B.1.16. Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de de los consultores externos que lo hayan prestado: Sí □ No X Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones El Consejo considera inadecuada la asunción íntegra de la recomendación 40 del Código Unificado por entender que su implementación afectaría a la necesaria precisión y claridad en el reparto de competencias entre el Consejo y la Junta, lo que podría provocar situaciones de inseguridad jurídica no deseables, máxime al no estar prevista ni regulada en la normativa legal española la votación consultiva en Junta General ni los efectos de un eventual resultado negativo de la misma. No obstante, el artículo 27.1 del Reglamento del Consejo, transcrito en el apartado anterior, prevé que el Consejo apruebe anualmente un informe sobre la política de retribuciones en el que se expongan los criterios y fundamentos seguidos para determinar las remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio en curso y, en su caso, a ejercicios futuros, y que lo presente a efectos informativos a la Junta General ordinaria. El Informe de la Política de Retribuciones de los Consejeros correspondiente a 2008 se publica por segunda vez este año también como parte del Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se distribuye como separata del Informe Anual del Grupo. En dicho informe, que recoge el contenido regulado en el artículo 27.3 del Reglamento del Consejo, se incluye además un apartado — el 2.6— con una descripción de los criterios en los que se ha basado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para proponer al Consejo la retribución fija de 2008 y la variable correspondiente al ejercicio 2007 del Presidente y del Consejero Delegado. El Consejo considera que en materia de retribuciones, y tal como viene siendo su política desde hace años, resulta obligada la máxima transparencia para con los accionistas y el mercado en general, y que dicho principio es perfectamente compatible con una clara y precisa delimitación competencial entre el Consejo y la Junta General, de acuerdo con la Ley y los Estatutos. Por ello, y como viene sucediendo desde 2002, se incluye información individualizada y desglosada por conceptos de las retribuciones de los Consejeros, incluidos los ejecutivos, en las páginas 208 a 217 del Informe Anual del Grupo y, bajo el formato previsto en la Circular 4/2007 de la CNMV, en el apartado B.1.11. del presente Informe, y se incorpora al Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se presenta a la Junta a efectos informativos, el de la política de retribuciones de los Consejeros al que se refiere la recomendación 40 del Código Unificado. | Papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y los asesores externos | | | :--- | :--- | | **Comisión de Nombramientos y Retribuciones** | La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 12 de marzo de 2008, ha formulado la política contenida en el Informe de la Política de Retribuciones de los Consejeros correspondiente a 2008 que fue aprobada por el Consejo en su sesión de 24 de marzo de 2008. | | **Asesores externos** | En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo han podido contrastar los datos relevantes con los correspondientes a los mercados e instituciones comparables, dadas las dimensiones, características y actividades del Grupo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración han contado con la asistencia de Towers Perrin en la preparación del Informe de la Política de Retribuciones de los Consejeros. Por su parte, la firma Mercer ha asesorado a dicha Comisión y al Consejo en la adopción de los acuerdos que autorizan la modificación de los contratos de los Consejeros ejecutivos y demás miembros de la Alta Dirección a fin de posibilitar la percepción en forma de capital de los compromisos por pensiones devengadas respecto de los mismos. | | ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | Sí | No | | | X | | | Identidad de los consultores externos | Towers Perrin y Mercer | ### B.1.17. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo: Como se ha indicado anteriormente (Apartado A.2. del presente Informe), la Sociedad no tiene constancia de la existencia de accionistas significativos. Ello no obstante, se aludirá a los casos de accionistas cuya participación haya sido considerada relevante por el Consejo para la calificación de los Consejeros vinculados directamente a ellas como dominicales. | Nombre o denominación social del consejero | Denominación social del accionista significativo | Cargo (*) | | :--- | :--- | :--- | | - Assicurazioni Generali S.p.A. representada en el Consejo de la Sociedad por D. Antoine Bernheim | - Assicurazioni Generali S.p.A. | Presidente | (*) Cargo del representante en el Consejo del Banco (D. Antoine Bernheim) en el consejo de su propia sociedad. Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo: | Nombre o denominación social del consejero vinculado | Nombre o denominación social del accionista significativo (*) | Descripción relación | | :--- | :--- | :--- | | D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | Fundación Marcelino Botín, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Paloma O’Shea Artiñano, D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea y D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea. | Representación en el Consejo de Administración de la Sociedad de la participación accionarial de las personas detalladas en la columna anterior y de la suya propia. | (*) Accionista significativo: Tal como se ha indicado en el apartado A.2. anterior, no existen, propiamente hablando, accionistas significativos. Por tanto, en esta casilla se identifica a los accionistas que tienen una participación relevante en el capital de la Sociedad que implica, a juicio del Consejo, que ellos mismos, si son consejeros, o los consejeros vinculados a ellos, sean considerados externos dominicales. Para mayor información, véase la nota (2) de la página 4 de este Informe. ### B.1.18. Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: Sí X No □ | Descripción modificaciones | | :--- | | La Sociedad ha llevado a cabo en 2007 un proceso de adaptación al Código Unificado de Buen Gobierno —aprobado por la CNMV el 22 de mayo de 2006—, basándose en el principio de autorregulación. | | En dicho proceso, el Consejo ha constatado que hay un porcentaje muy alto de las recomendaciones contenidas en el Código Unificado que ya venían siendo seguidas por el Banco. Algunas de ellas carecían de reflejo explícito en la normativa interna –Estatutos sociales y Reglamentos de la Junta General y del Consejo de Administración–, pero formaban parte de las prácticas de gobierno corporativo de la Sociedad. | | Con ocasión del proceso de adaptación al Código Unificado se ha considerado oportuna su incorporación formal a dicha normativa, lo que ha motivado gran parte de las modificaciones que se han introducido en ella. | | Por lo que se refiere a su Reglamento, el Consejo acordó introducir modificaciones en su reunión de 26 de marzo de 2007, informando de ellas, de conformidad con lo previsto en el artículo 115 de la Ley de Mercado de Valores, a la Junta General reunida el 23 de junio de 2007. | | La reforma del Reglamento del Consejo respondió a tres objetivos básicos: | | 1. Claridad y seguridad jurídica: | | La gran mayoría de los preceptos reformados no hicieron más que recoger de manera expresa pautas de funcionamiento del Consejo o de comportamiento de sus miembros que, como se ha dicho, ya venían siendo observadas en la práctica y que, desde 2006, recoge el Código Unificado entre sus recomendaciones. | | A título de ejemplo, pueden mencionarse en esta línea las siguientes modificaciones: | | -El actual artículo 3 del Reglamento que se refiere expresamente a la política de gobierno corporativo como parte de la función general de supervisión del Consejo que era la práctica seguida hasta entonces. | | Para mayor información sobre las políticas y estrategias generales de la Sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, véase el apartado B.1.10 de este Informe. | | -El actual artículo 18, que define en el Reglamento la pauta adoptada por el Consejo desde 2005 –como respuesta a un compromiso asumido por el Presidente ante la Junta General ordinaria de 2004– de someterse anualmente a un ejercicio de auto-evaluación. | | Para mayor información sobre el proceso de auto-evaluación de 2007, véase el apartado B.1.19 siguiente de este Informe. | | -El actual artículo 20, que recoge la experiencia de la Sociedad con los programas de formación avanzada de consejeros que ésta desarrolla desde 2005. | | Para mayor información sobre el desarrollo del programa de formación de los consejeros en 2007, véase el comentario a la recomendación 25 del Código Unificado en la Sección F del presente Informe. | | -Asimismo, destaca la actual redacción del artículo 28 que explicita el criterio aplicado hasta entonces de limitar la concesión de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas a los Consejeros ejecutivos. | | Para mayor información sobre las retribuciones vinculadas a acciones de la Sociedad aprobadas en 2007, véase el apartado B.1.14 de este Informe. | | 2. Permanecer a la vanguardia internacional en materia de gobierno corporativo. | | En este sentido, la reforma del Reglamento incorporó muchas de las recomendaciones más innovadoras contenidas en el Código Unificado. | | Algunas de ellas han sido citadas anteriormente, pues se corresponden con prácticas que el Banco ya tenía asumidas. | | Pero junto a ellas, se han introducido algunos principios y reglas más exigentes de lo que eran los estándares vigentes. | | Ejemplos de esta línea son las siguientes modificaciones: | | -La actual redacción del artículo 15, que entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento incluye la de informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. | | Para mayor información sobre las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, véase el apartado B.2.3.3. de este Informe. | | -El actual artículo 27, que introduce la obligación de presentar todos los años a la Junta General un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. | | El informe de 2008 se publica como parte del Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se reparte conjuntamente con el Informe Anual. | | -El actual artículo 5.4 que refuerza la definición –más estricta– del concepto de consejero independiente y obliga al Consejo a revisar anualmente el carácter de cada Consejero. | | Para una transcripción de dicho artículo, véase el apartado B.1.3. de este Informe. | | 3. Mejora técnica y sistemática del Reglamento. | | Se puso al día la redacción del Reglamento para ajustarlo a algunas | exigencias operativas y, en ocasiones, a modificaciones estatutarias. Por ejemplo, esto se produjo, respectivamente, en el actual artículo 19, que contempla la posibilidad de celebrar sesiones del Consejo de Administración empleando medios audiovisuales y telefónicos que permitan la interacción en tiempo real y la modificación relativa a la extensión del mandato de los consejeros a cinco años. La página web del Grupo (www.santander.com) publicó el detalle de los artículos modificados que los accionistas pudieron comprobar mediante una comparación a dos columnas y con cambios del texto vigente con el anterior, que estuvo a disposición del público hasta la celebración de la Junta, el 23 de junio de 2007. El Reglamento del Consejo se encuentra en el menú principal bajo “Información Accionistas e Inversores”, sub-menú “Gobierno Corporativo”, apartado “Consejo de Administración”. ### B.1.19. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. La regulación de los procedimientos, criterios y órganos competentes para el nombramiento, reelección y renovación de los consejeros se encuentra recogida, en sus aspectos más relevantes, en diversos preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas (artículos 123 al 126, 131, 132, 137 y 138), del Reglamento del Registro Mercantil (143 al 145), de los Estatutos sociales (artículos 28.II, 30 y 31) y del Reglamento del Consejo de Administración (artículos 16 y del 20 al 24). Es también de aplicación la normativa sobre creación de entidades de crédito. En el proceso de adaptación del Reglamento del Consejo a las recomendaciones del Código Unificado el artículo que regula tal procedimiento –el actual artículo 23– ha sido de nuevo modificado, quedando en los términos que se exponen más adelante en este apartado. El régimen resultante de todos estos preceptos puede resumirse de la siguiente forma: - Número de consejeros. Los Estatutos sociales (artículo 30) disponen que el número máximo de consejeros sea de 22 y el mínimo de 14. El Consejo de la Sociedad se compone actualmente de 19 Consejeros, número que la Entidad considera adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento de su Consejo, cumpliendo así con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. - Competencia para el nombramiento. El nombramiento y reelección de los consejeros corresponde a la Junta General. No obstante, caso de producirse vacantes de consejeros durante el período para el que fueron nombrados, el Consejo de Administración podrá designar provisionalmente a otro consejero hasta que la Junta General, en su primera reunión posterior, confirme o revoque el nombramiento. - Requisitos y restricciones para el nombramiento. No es necesario ser accionista para ser nombrado consejero salvo, por imperativo legal, en el caso de nombramiento provisional por el Consejo (cooptación) al que se refiere el apartado anterior. No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales, los que no puedan ejercer el comercio ni los funcionarios con funciones a su cargo que se relacionen con actividades propias de la Sociedad. Los consejeros han de ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, competencia y solvencia. No existe límite de edad para ser consejero. Para el Consejo la experiencia es un grado, por lo que considera oportuno que haya consejeros con antigüedad en el cargo. Por tanto, el Consejo entiende que no es conveniente que se limite, como recomendación general, el mandato de los consejeros, debiéndose dejar esta decisión, en cada caso, a lo que decida la Junta de accionistas. En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de consejero se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia, concediéndose, además, especial importancia, en su caso, a la relevancia de su participación accionarial en el capital de la Sociedad. En caso de consejero persona jurídica, la persona física representante queda sujeta a los mismos requisitos que los consejeros personas físicas. Las personas designadas como consejeros deben comprometerse formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes propios del cargo. - Sistema proporcional. Las acciones que se agrupen hasta constituir una cifra del capital social al menos igual a la que resulta de dividir dicho capital social por el número de vocales del Consejo tendrán derecho a designar, en los términos legalmente previstos, los que, por fracciones enteras, resulten de dicho cociente. - Duración del cargo. La duración del cargo de consejero es de cinco años, si bien los consejeros pueden ser reelegidos. Los consejeros designados por cooptación que sean ratificados en la Junta posterior inmediata cesarán en la misma fecha que lo habría hecho su antecesor. - Cese o remoción. Los consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del plazo de duración del mismo, salvo reelección, por decisión de la Junta, o por renuncia o puesta del cargo a disposición del Consejo de Administración. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal. Los consejeros deberán, asimismo, comunicar al Consejo cuanto antes aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados. Finalmente, el Reglamento del Consejo (artículo 22.2) dispone para el caso concreto de los consejeros externos dominicales que deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen se desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante. - Procedimiento. Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de consejeros, con independencia de la categoría a la que se adscriban, que someta el Consejo de Administración a la Junta General, y las decisiones que adopte el propio Consejo en los casos de cooptación, deberán ir precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Si el Consejo se aparta de la propuesta de la Comisión habrá de motivar su decisión, dejando constancia de sus razones. - Criterios seguidos por el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Considerando el conjunto de la regulación aplicable, las recomendaciones resultantes de los informes españoles sobre gobierno corporativo y la propia realidad de la Sociedad y de su Grupo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración vienen aplicando los siguientes criterios en los procesos de nombramiento, ratificación y reelección de consejeros y en la elaboración de las propuestas a dicho fin: a. En primer lugar, se atienden las restricciones resultantes de las prohibiciones e incompatibilidades legales y de las exigencias positivas (experiencia, solvencia…) aplicables a los administradores de bancos en España. b. Cumplidas estas restricciones, se procura una composición equilibrada del Consejo, a cuyo fin: (i) Se busca una mayoría amplia de consejeros externos o no ejecutivos, dando no obstante cabida en el Consejo a un número adecuado de consejeros ejecutivos. En la actualidad, 6 de los 19 Consejeros son ejecutivos. (ii) De entre los consejeros externos, se pretende contar con una participación muy significativa de los llamados consejeros independientes (en la actualidad, 9 del total de 13 externos), pero al mismo tiempo se procura que el Consejo represente un porcentaje relevante del capital (a 31 de diciembre de 2007, el Consejo representaba el 3,910% del capital social, y 2 Consejeros son, en la actualidad, dominicales). En todo caso, el Consejo procura, de acuerdo con su Reglamento (artículo 5.1), que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros, como así ocurre en la actualidad. (iii) Además de lo anterior, se da también importancia a la experiencia de los miembros del Consejo, tanto en diferentes ámbitos profesionales, públicos y privados, como en el desempeño de su vida profesional en las distintas áreas geográficas en las que el Grupo desarrolla su actividad. c. Junto con los citados criterios generales, para la reelección o ratificación se considera, específicamente, la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del consejero durante el tiempo en que ha venido desarrollando su función. - Planes de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado. El artículo 23 del Reglamento del Consejo establece lo siguiente: “En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo o de sus Comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del Presidente del Consejo o, a falta de éste, del Vicepresidente de mayor rango, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta. Esa propuesta se comunicará a la Comisión Ejecutiva y se someterá después al Consejo de Administración en la siguiente reunión prevista en el calendario anual o en otra extraordinaria que, si se considerase necesario, pudiera convocarse.” La legislación española no permite la designación nominal de sucesores para el caso de que se produzcan vacantes. No obstante, el artículo 33 de los Estatutos contempla reglas de sustitución interina para el ejercicio circunstancial (aplicable para casos de ausencia, imposibilidad o enfermedad) de las funciones de Presidente del Consejo en defecto de los Vicepresidentes. Anualmente, el Consejo determina el orden de numeración correspondiente en función de la antigüedad en el cargo de los Consejeros. En este sentido, el Consejo, en su reunión de 23 de junio de 2007, acordó por unanimidad, para el ejercicio circunstancial de las funciones del Presidente, en defecto de los Vicepresidentes del Consejo, asignar a los actuales Consejeros el siguiente orden de prelación: 1) D. Rodrigo Echenique Gordillo 2) Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 3) D. Francisco Luzón López 4) Assicurazioni Generali S.p.A. 5) D. Antonio Escámez Torres 6) D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos 7) D. Antonio Basagoiti García-Tuñón 8) D. Guillermo de la Dehesa Romero 9) D. Abel Matutes Juan 10) D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 11) Lord Burns 12) D. Luis Ángel Rojo Duque 13) Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga Artículo 33 de los Estatutos sociales “El Consejo de Administración designará de entre sus miembros un Presidente y, también, uno o varios Vicepresidentes, los cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados. La designación de Presidente y de Vicepresidente o Vicepresidentes se hará por tiempo indefinido y, para el caso del Presidente, requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. A falta de Presidente y Vicepresidentes, desempeñará las funciones de aquél el Vocal a quien corresponda por orden de numeración, que el mismo Consejo acordará”. - Auto-evaluación. La auto-evaluación de 2007, realizada al igual que en ejercicios anteriores con el apoyo de Spencer Stuart sobre la base de un cuestionario y de entrevistas personales con los Consejeros, ha incluido por segundo año consecutivo —en línea con lo que propone el Código Unificado y recoge el artículo 18.5. del Reglamento del Consejo— una sección especial para la evaluación individual del Presidente, del Consejero Delegado y de los restantes Consejeros. El Consejo del Banco en pleno, en su reunión de 21 de abril de 2008, analizó las conclusiones del proceso después de que éstas fueran estudiadas por la Comisión Ejecutiva y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. ### B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 22) prevé que en los supuestos de concurrencia de incompatibilidad o prohibición legal, o que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad, el Consejero, con independencia de su condición, deberá poner a disposición del Consejo su cargo si, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración lo considera conveniente. Asimismo, el Reglamento del Consejo (artículo 22.2) dispone para el caso concreto de los Consejeros externos dominicales que estos deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen se desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante. Artículo 22.- Cese de los Consejeros “1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil, y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas. 2. Los Consejeros dominicales deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen se desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante. 3. Los Consejeros, con independencia de su condición, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. 4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.” ### B.1.21. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona: Sí X No | Medidas para limitar riesgos | | :--- | | De acuerdo con lo previsto en el artículo 34 de los Estatutos sociales, “el Presidente del Consejo de Administración será considerado como superior jerárquico de la Sociedad, investido de las atribuciones necesarias para el ejercicio de esta autoridad, incumbiéndole, aparte de otras consignadas en estos Estatutos, las siguientes: | | PRIMERA: Velar por que se cumplan los Estatutos sociales en toda su integridad y se ejecuten fielmente los acuerdos de la Junta general y del Consejo de Administración. | | SEGUNDA: Ejercer la alta inspección del Banco y de todos sus servicios. | | TERCERA: Despachar con el Consejero Delegado y con la Dirección General para informarse de la marcha de los negocios.” | Ello no obstante, es preciso tener en cuenta que toda la estructura de órganos colegiados e individuales del Consejo está configurada de forma que permite una actuación equilibrada de todos ellos, incluido el Presidente. Por citar sólo algunos aspectos de especial relevancia, cabe indicar que: 1. El Consejo y sus Comisiones (sobre las que se da información detallada en el apartado B.2.) ejercen funciones de supervisión y control de las actuaciones tanto del Presidente como del Consejero Delegado. 2. El Vicepresidente 1º, que es externo independiente, preside la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y actúa como coordinador de los Consejeros externos. 3. Las facultades delegadas en el Consejero Delegado son iguales a las delegadas en el Presidente, tal como se ha indicado anteriormente (apartado B.1.6.), quedando excluidas en ambos casos las que se reserva de forma exclusiva el propio Consejo. 4. Es el Consejero Delegado quien se encarga de la gestión diaria de las distintas áreas de negocio, reportando al Presidente. Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración. Sí No X Explicación de las reglas El Consejo considera que no es oportuno asumir la parte de la recomendación 17 del Código Unificado que aconseja conferir a un Consejero independiente la facultad de solicitar la convocatoria o la inclusión de puntos en el orden del día del Consejo, así como la de dirigir la evaluación del Presidente, pues, a juicio del Consejo, ello sería contrario al principio de unidad del Consejo y de inexistencia de bloques en su seno. No obstante, el Reglamento prevé que el Presidente convoque el Consejo a petición de al menos tres Consejeros, y que todo Consejero puede proponer la inclusión de nuevos puntos en el orden del día que someta al Consejo el propio Presidente –artículo 18. 1 y 3–. El Consejo, de conformidad con lo previsto en el artículo 18.5 de su Reglamento, evalúa una vez al año, además de su funcionamiento y el de sus Comisiones, el desempeño individual de sus miembros, incluidos el Presidente y el Consejero Delegado. Artículo 18.- Reuniones del Consejo de Administración “1. El Consejo aprobará el calendario anual de sus reuniones, que deberán celebrarse con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, con un mínimo de nueve. Además, el Consejo se reunirá siempre que el Presidente así lo decida, a iniciativa propia o a petición de, al menos, tres Consejeros. (...) 3. El Orden del Día se aprobará por el Consejo en la propia reunión. Todo miembro del Consejo podrá proponer la inclusión de cualquier otro punto no incluido en el proyecto de Orden del Día. Durante la reunión o/y con posterioridad a la misma se proporcionará a los Consejeros cuanta información o aclaraciones estimen convenientes en relación con los puntos incluidos en el Orden del Día. Además, todo Consejero tendrá derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones; el ejercicio de este derecho se canalizará a través del Secretario del Consejo. (...) 5. El funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, la calidad de sus trabajos y el desempeño individual de sus miembros, incluido el Presidente y el Consejero Delegado, será objeto de evaluación una vez al año.” ### B.1.22. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Sí □ No X Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos: | Descripción del acuerdo | Quórum | Tipo de Mayoría | | :--- | :--- | :--- | | El artículo 36 (párrafo cuarto, primer inciso) de los Estatutos sociales establece que: “Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de Consejeros concurrentes a la sesión, salvo que la Ley o estos Estatutos exijan una superior.” | | | | Por su parte, el artículo 19.5 del Reglamento del Consejo prevé lo siguiente: “Salvo en los casos en que específicamente se requiera una mayoría superior, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros asistentes, presentes y representados.” | | | | Los acuerdos que requieren una mayoría superior son los relativos a la designación del Presidente del Consejo de Administración, tal como prevé el artículo 33 de los Estatutos sociales, al ser el Presidente ejecutivo con delegación de facultades del Consejo (artículos 5.2 y 7.1 del Reglamento del Consejo), y aquellos relacionados igualmente con la designación del consejero o consejeros a quienes se atribuyan también facultades delegadas, así como la delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y el nombramiento de sus miembros, que están contemplados en los artículos 9.1 y 2 y 13.2 del Reglamento del Consejo. | | | | Todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 141.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. | | | | Dichos preceptos establecen lo siguiente: | | | | Artículo 33 de los Estatutos sociales: “El Consejo de Administración designará de entre sus miembros un Presidente y, también, uno o varios Vicepresidentes, los cuales, en este último supuesto, serán correlativamente numerados. La designación de Presidente y de Vicepresidente o Vicepresidentes se hará por tiempo indefinido y, para el caso del Presidente, requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.” | | | | Artículo 5.2 del Reglamento del Consejo: “Se entenderá que son ejecutivos el Presidente, el o los Consejeros Delegados y los demás Consejeros que desempeñen responsabilidades de gestión dentro de la Sociedad o del Grupo y no limiten su actividad a las funciones de supervisión y decisión colegiada propias de los Consejeros, incluyéndose, en todo caso, aquellos Consejeros que mediante delegación de facultades, apoderamiento de carácter estable o relación contractual, laboral o de servicios con la Sociedad distinta de su mera condición de Consejero tengan alguna capacidad de decisión en relación con alguna parte del negocio de la Sociedad o del Grupo.” | | | | Artículo 7.1 del Reglamento del Consejo: “El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros y tendrá la condición de superior jerárquico de la Sociedad. En consecuencia, le serán delegadas todas las facultades delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley, los Estatutos y este Reglamento y | | | le corresponderá dirigir el equipo de gestión de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General y el Consejo de Administración en los ámbitos de sus respectivas competencias.” Artículo 9.1 y 2 del Reglamento del Consejo: “1. El Consejo de Administración podrá delegar facultades en uno o varios de sus miembros dándoles o no la denominación de Consejeros Delegados o cualquier otra que estime oportuna. 2. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación del Consejero o Consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas, sea cual sea la denominación de su cargo, requerirán para su validez el voto favorable de al menos los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.” Artículo 13.2 del Reglamento del Consejo: “La delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros requerirán el voto favorable de al menos los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.” El quórum mínimo viene definido en el artículo 36 de los Estatutos sociales y en el artículo 19.1 del Reglamento del Consejo. El artículo 36 de los Estatutos sociales incluye lo siguiente: “Para que el Consejo quede válidamente constituido será necesaria la asistencia, presentes o representados, de más de la mitad de sus miembros.” Artículo 19.1 del Reglamento del Consejo: “El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Los Consejeros procurarán que las inasistencias se reduzcan a casos indispensables. Cuando los Consejeros no puedan asistir personalmente, podrán delegar para cada sesión y por escrito en cualquier otro Consejero para que les represente en aquélla a todos los efectos, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias delegaciones. La representación se conferirá con instrucciones.” ### B.1.23. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente. Sí □ No X Descripción de los requisitos -- ### B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad: Sí X No □ | Materias en las que existe voto calidad | | :--- | | Según el artículo 36 de los Estatutos sociales y el artículo 7.2. del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo tiene voto de calidad para decidir los empates. | ### B.1.25. Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: Sí □ No X | Edad Límite presidente | -- | | :--- | :--- | | Edad límite consejero delegado | -- | | Edad límite consejero | -- | ### B.1.26. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes: Sí □ No X | Número máximo de años de mandato | -- | | :--- | :--- | El Consejo no ha considerado conveniente asumir la recomendación 29 del Código Unificado que limita el mandato de los consejeros independientes a un máximo de 12 años, pues ello conduciría a tener que prescindir de Consejeros cuya permanencia en el Consejo sea de interés social por su cualificación, contribución y experiencia, sin que dicha permanencia afecte a su independencia. El Consejo da una gran importancia a la experiencia de sus vocales, por lo que no considera conveniente que se limite, como recomendación general, el mandato de los consejeros externos, debiendo dejarse esta decisión, en cada caso, a la Junta General de accionistas. En cualquier caso, a cierre de 2007, la antigüedad media en el cargo de consejero de los Consejeros externos independientes era de 6,4 años, habiendo transcurrido un máximo de 8,7 años en el caso de los de mayor antigüedad. ### B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir la situación. Explicación de los motivos y de las iniciativas | | | :--- | | En el Consejo de Banco Santander hay dos mujeres, Dª. Ana Patricia Botín Sanz de Sautuola y O’Shea y Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga, de un total de 19 miembros. | En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido. Sí X No □ | Señale los principales procedimientos | | :--- | | El procedimiento general de selección descrito más arriba se basa exclusivamente en la capacidad e idoneidad. | ### B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente. El artículo 36 de los Estatutos sociales previene, en su párrafo tercero, que: “Para que el Consejo quede válidamente constituido será necesaria la asistencia, presentes o representados, de más de la mitad de sus miembros. A tal fin, éstos podrán delegar para cada sesión y por escrito en cualquier otro Consejero para que les represente en aquélla a todos los efectos, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias delegaciones”. En el mismo sentido se pronuncia el artículo 19.1 del Reglamento del Consejo en el que se especifica que la representación se conferirá con instrucciones. “El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Los Consejeros procurarán que las inasistencias se reduzcan a casos indispensables. Cuando los Consejeros no puedan asistir personalmente, podrán delegar para cada sesión y por escrito en cualquier otro Consejero para que les represente en aquélla a todos los efectos, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias delegaciones. La representación se conferirá con instrucciones.” ### B.1.29. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente: | Número de reuniones del consejo | Trece | | :--- | :--- | | Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente | Ninguna | Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: A continuación se detallan las reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas Comisiones del Consejo, tanto las mantenidas por las Comisiones con facultades delegadas como las mantenidas por aquéllas que no tienen dichas facultades: | | Número de reuniones | | :--- | :--- | | Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva | 55 | | Número de reuniones de la Comisión Delegada de Riesgos | 98 | | Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento | 13 | | Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 11 | | Número de reuniones de la Comisión Internacional | 2 | | Número de reuniones de la Comisión de Tecnología, Productividad y Calidad | 2 | ### B. 1.30. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas: | Número de no asistencias de Consejeros durante el ejercicio | 16 | | :--- | :--- | | % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 6,53% | El porcentaje que se indica en la segunda casilla –6,53%– se ha calculado considerando total de votos como el número máximo de asistencias (esto es, si todos los Consejeros hubieran asistido a todas las reuniones del Consejo –245–) y las no asistencias como aquellas ausencias en las que no se otorgaron delegaciones con instrucciones específicas. Contando las ausencias con instrucciones específicas, el número total de inasistencias es de 24. Seguidamente se informa individualizadamente del índice de asistencia como presente a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones durante 2007. | Consejeros | Consejo | Comisiones | | :--- | :--- | :--- | | | | decisorias | informativas | | | | Ejecutiva | Delegada de Riesgos | Auditoría y Cumplimiento | Nombramientos y Retribuciones | Tecnología, Productividad y Calidad | Internacional | | Asistencia promedio: | 90,2% | 90,5% | 87,1% | 86,2% | 87,3% | 81,3% | 87,5% | | Asistencia individual: | | | | | | | | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | 13/13 | 49/55 | --- | --- | --- | 2/2 | 2/2 | | D. Fernando de Asúa Álvarez | 13/13 | 49/55 | 93/98 | 11/13 | 10/11 | 1/2 | --- | | D. Alfredo Sáenz Abad | 13/13 | 50/55 | --- | --- | --- | 2/2 | 2/2 | | D. Matías Rodríguez Inciarte | 13/13 | 54/55 | 94/98 | --- | --- | --- | --- | | D. Manuel Soto Serrano | 13/13 | --- | --- | 13/13 | 11/11 | 2/2 | --- | | Assicurazioni Generali S.p.A. (1) | 3/13 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | D. Antonio Basagoiti García-Tuñón | 13/13 | 55/55 | 87/98 | --- | --- | 2/2 | --- | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea (2) | 13/13 | 46/55 | --- | --- | --- | 1/2 | 1/2 | | D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | 13/13 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | Lord Burns (Terence) | 10/13 | -- | --- | --- | --- | --- | --- | | D. Guillermo de la Dehesa Romero | 13/13 | 51/55 | --- | --- | 10/11 | --- | 2/2 | | D. Rodrigo Echenique Gordillo | 13/13 | 48/55 | 71/98 | --- | 9/11 | --- | 2/2 | | D. Antonio Escámez Torres | 13/13 | 54/55 | 82/98 | --- | --- | 2/2 | 2/2 | | D. Francisco Luzón López | 13/13 | 42/55 | --- | --- | --- | --- | 2/2 | | D. Abel Matutes Juan | 13/13 | --- | --- | 9/13 | --- | --- | 1/2 | | Mutua Madrileña Automovilista (3) | 8/13 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | D. Luis Ángel Rojo Duque | 7/13 | --- | --- | 13/13 | 8/11 | --- | --- | | D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos | 13/13 | --- | --- | 10/13 | --- | 1/2 | --- | | Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga (4) | 11/11 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | Nota: el denominador se refiere al número de sesiones celebradas durante el período del año en el que ha sido Consejero o miembro de la Comisión correspondiente. (1) Representada en el Consejo del Banco por Mr. Antoine Bernheim. (2) Es miembro de la Comisión de Tecnología, Productividad y Calidad desde el 23 de abril de 2007. Para mayor información véase el apartado B.1.2. del presente Informe. (3) Representada en el Consejo del Banco por D. Luis Rodríguez Durón. Mutua Madrileña cesa como consejero el 19 de diciembre de 2007. Para mayor información, véase los apartados B.1.2. y B.1.5. del presente Informe. (4) Nombrada consejero por cooptación por el Consejo en su reunión de 26 de marzo de 2007, tomó posesión en la sesión de 23 de abril de 2007. Su nombramiento fue ratificado por la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 23 de junio de 2007. Para mayor información, véase el apartado B.1.2. del presente Informe. Cada uno de los Consejeros miembros de la Comisión Ejecutiva ha dedicado aproximadamente 275 horas, los de la Comisión Delegada de Riesgos 250 horas, los de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento 60 horas, los de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 30 horas, los de la Comisión Internacional 4 horas y los de la Comisión de Tecnología, Productividad y Calidad 4 horas. Conforme a lo previsto por el Reglamento del Consejo, todo Consejero puede asistir, con voz pero sin voto, a las reuniones de las Comisiones del Consejo de las que no sea miembro, a invitación del Presidente del Consejo y del de la respectiva Comisión, y previa solicitud al Presidente del Consejo. Además, todos los miembros del Consejo que no lo sean también de la Comisión Ejecutiva suelen asistir al menos dos veces al año a las sesiones de ésta, para lo que son convocados por el Presidente. ### B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas: Sí X No □ Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo: | Nombre | Cargo | | :--- | :--- | | D. José Manuel Tejón Borrajo | Interventor General | ### B.1.32. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría. Los mecanismos utilizados a tal fin (amparados en los artículos 15.1, 2, 3 y 4 c), e), g) y j) y 35.1 y 5 del Reglamento del Consejo) pueden resumirse de la siguiente forma: - Rigor en los procesos de captación de los datos necesarios para las cuentas y en su propia elaboración por los servicios de la Sociedad y del Grupo, todo ello de acuerdo con los requerimientos legales y con los principios de contabilidad aplicables. - Revisión de las cuentas elaboradas por los servicios de la Sociedad y del Grupo por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, órgano especializado en esta función, compuesto en su integridad por Consejeros externos independientes. Esta Comisión sirve de cauce de comunicación ordinaria con el Auditor de Cuentas. Por lo que se refiere a las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio 2007, que se someterán a la próxima Junta General, cuya celebración está prevista para los días 20 y 21 de junio de 2008, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, la Comisión, en su sesión de 18 de marzo de 2008, tras su correspondiente revisión, mostró su conformidad y emitió un informe favorable antes de su formulación por el Consejo —previa certificación por el Interventor General del Grupo—, en su reunión de 24 de marzo de 2008. Asimismo, durante el ejercicio 2007 y, en particular, en las sesiones de 19 de abril, 18 de julio y 16 de octubre de 2007 y en la reunión de 23 de enero de 2008, la Comisión informó favorablemente los estados financieros trimestrales a 31 de marzo, a 30 de junio, a 30 de septiembre y a 31 de diciembre de 2007, respectivamente, con carácter previo a su aprobación por el Consejo y a su comunicación a los mercados y a los órganos de supervisión. En su revisión, la Comisión hizo constar expresamente que había velado por que la información financiera se elaborara conforme a los mismos principios y prácticas que los aplicados a las cuentas anuales. - Celebración de contactos periódicos con el Auditor de Cuentas, tanto por el Consejo –tres veces durante el año 2007– como por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento –doce veces durante el año 2007–, que permiten contrastar con antelación suficiente la posible existencia de diferencias de criterio. - En todo caso cuando, produciéndose una discrepancia, el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. A continuación, se transcriben los preceptos del Reglamento del Consejo que se refieren a estos mecanismos: Artículo 15.1, 2, 3 y 4 c), e), g) y j) sobre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. “1. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete Consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de Consejeros independientes. 2. Los integrantes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los Consejeros. 3. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá estar en todo caso presidida por un Consejero independiente en el que, además, concurran conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. 4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá las siguientes funciones: (...) c) Revisar las cuentas de la Sociedad y del Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. (...) e) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas internos de control. En particular, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: (i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. (ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (...) g) Servir de canal de comunicación entre el Consejo y el Auditor de Cuentas, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. En concreto, procurará que las cuentas finalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. (...) j) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, acerca de: (i) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales. (ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.” Artículo 35.1 y 5 sobre las relaciones con el Auditor de Cuentas. “1. Las relaciones del Consejo de Administración con el Auditor de Cuentas de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Ello no obstante, el Auditor de Cuentas asistirá dos veces al año a las reuniones del Consejo de Administración para presentar el correspondiente informe, a fin de que todos los Consejeros tengan la más amplia información sobre el contenido y conclusiones de los informes de auditoría relativos a la Sociedad y al Grupo.” “5. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor de Cuentas. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente, a través del Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el Auditor de Cuentas dé igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.” Los informes de auditoría de las cuentas individuales de la Sociedad y consolidadas del Grupo correspondientes a los últimos tres ejercicios cerrados no contienen reservas ni salvedades. ### B.1.33. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Sí □ No X Para desempeñar el cargo de Secretario General de la Sociedad no se requiere la cualidad de consejero, no siéndolo el actual Secretario. ### B.1.34. Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramiento y aprobados por el pleno del Consejo. Procedimiento de nombramiento y cese El procedimiento para el nombramiento y cese del Secretario del Consejo se describe en el artículo 16.4.d) Reglamento del Consejo. Artículo 16.4.d) del Reglamento del Consejo “La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes funciones: (...) d) Informar, con carácter previo a su sometimiento al Consejo, las propuestas de nombramiento o cese del Secretario del Consejo.” | | Sí | No | | :--- | :--- | :--- | | ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | X | | | ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | X | | | ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | X | | | ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | X | | ¿Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno? Sí X No □ | Observaciones | | :--- | | Forma parte de la práctica de la Sociedad. Además está regulada en el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo. | Artículo 10.3 del Reglamento del Consejo: “El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, velará por la observancia de las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad y garantizará que los procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.” ### B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación. El Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado es Deloitte, S.L. El artículo 35 del Reglamento del Consejo, referido a las relaciones con el auditor externo y al que ya se ha hecho mención, dedica varios apartados (1 al 4) a esta materia. Dichos apartados establecen lo siguiente: “1. Las relaciones del Consejo de Administración con el Auditor de Cuentas de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Ello no obstante, el Auditor de Cuentas asistirá dos veces al año a las reuniones del Consejo de Administración para presentar el correspondiente informe, a fin de que todos los Consejeros tengan la más amplia información sobre el contenido y conclusiones de los informes de auditoría relativos a la Sociedad y al Grupo.” “2. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al dos por ciento de los ingresos totales de las mismas durante el último ejercicio. 3. No se contratarán con la firma auditora otros servicios, distintos de los de auditoría, que pudieran poner en riesgo la independencia de aquélla. 4. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.” El importe facturado al Grupo por la Organización Mundial Deloitte durante el ejercicio 2007 ha ascendido a 25,8 millones de euros en concepto de auditorías y servicios asimilados (26,1 millones de euros en 2006), a 3,7 millones de euros en concepto de auditorías de compra y otras operaciones corporativas ("due diligences") (3,3 millones de euros en 2006) y a 5,3 millones de euros por otros servicios distintos de la auditoría (5,5 millones de euros en 2006). Los conceptos de auditorías y servicios asimilados a la auditoría son los siguientes: i) auditoría de cuentas anuales (15,9 millones de euros en 2007 y 15,6 millones de euros en 2006); ii) auditoría del control interno según los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley (4,8 millones de euros en 2007 y 5,6 millones de euros en 2006); iii) otros informes requeridos por la normativa legal y fiscal emanada de los organismos supervisores nacionales en los que el Grupo opera, entre los que destacan las auditorías semestrales y aquéllos que dan cumplimiento a los requerimientos del mercado de valores norteamericano (distintos de la Ley Sarbanes-Oxley) (3,7 millones de euros en 2007 y 3,9 millones de euros en 2006) y; iv) trabajos referidos a la adaptación del Grupo a las nuevas normas de capital (Basilea) (1,4 millones de euros en 2007 y 1,0 millones de euros en 2006). Los servicios distintos de la auditoría prestados por la Organización Mundial Deloitte durante 2007 han sido principalmente los relacionados con los procesos de titulización, asesoría fiscal y elaboración de estudios financieros. Los servicios contratados a nuestros auditores cumplen con los requisitos de independencia de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, y de la Ley Sarbanes – Oxley y no incluyen la realización de trabajos incompatibles con la función auditora. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento entiende que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia de nuestro Auditor de Cuentas. A estos efectos, y en relación con los criterios establecidos en el “Panel O'Malley” y en otros documentos internacionales relevantes para valorar la efectividad de la función auditora externa, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha comprobado: 1. La relación entre el importe facturado por nuestro auditor principal por conceptos distintos a la auditoría (5,3 millones de euros en el ejercicio 2007) respecto a los honorarios en concepto de auditorías de cuentas anuales y otros informes legalmente requeridos más las auditorías de compras y otras operaciones corporativas incluidas las combinaciones de negocio, que ha ascendido en el ejercicio 2007 a 0,18 veces (0,19 y 0,2 en los ejercicios 2006 y 2005). Como referencia, y de acuerdo con la información disponible sobre las principales entidades financieras británicas y norteamericanas cuyas acciones cotizan en mercados organizados, los honorarios que, por término medio, liquidaron a sus auditores durante el ejercicio 2006 por servicios distintos de la auditoría son del orden de 0,51 veces los honorarios satisfechos por los servicios de auditoría. 2. La importancia relativa que los honorarios satisfechos a la firma auditora por el Grupo tienen con respecto del total de honorarios percibidos por la misma. El Grupo ha adoptado el criterio de no contratar firmas de auditoría en las que dicho ratio sería superior al 2%. En el caso de la Organización Mundial Deloitte este ratio es inferior al 0,14% de sus ingresos totales. Para España, dicho ratio es inferior al 1,5% de la cifra de negocio de nuestro auditor principal. En cuanto a los analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, la Sociedad entiende que no resulta procedente en este Informe la descripción de los mecanismos para preservar su independencia al considerar que son dichas entidades las que deberían describir los citados mecanismos y no la Sociedad cotizada a la que se refiere este Informe. ### B.1.36. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso, identifique al auditor entrante y saliente: Sí □ No X ### B.1.37. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo: Sí X No □ | | Sociedad | Grupo | Total | | :--- | :--- | :--- | :--- | | Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 580 | 4.720 | 5.300 | | Importe trabajos distintos de los de auditoría / importe total facturado por la firma de auditoría (en %) | 36,710% | 13,960% | 14,980% | ### B.1.38. Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. Sí □ No X | Explicación de las razones | | :--- | | -- | ### B.1.39. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas: | | Sociedad (*) | Grupo (*) | | :--- | :--- | :--- | | Número de años ininterrumpidos | 6 | 6 | | | Sociedad (*) | Grupo (*) | | :--- | :--- | :--- | | Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %) | 23,1% | 24,0% | (*) Las sociedades de auditoría que auditan a la Sociedad y a la práctica totalidad de las sociedades del Grupo formaban parte de la Firma Andersen hasta el año 2001. ### B.1.40. Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan: La siguiente es una relación de las participaciones de los Consejeros de la Sociedad en el capital social de entidades cuyo objeto social sea banca, financiación o crédito; así como las funciones de administración o dirección que, en su caso, ejercen en ellas. No se incluyen los cargos que los administradores asumen en sociedades que forman parte del Grupo, que han sido enumerados en el apartado B.1.7 anterior, ni los que ocupan en la propia Sociedad. El cuadro siguiente incluye sólo aquellas situaciones en las que el porcentaje de participación en el capital social de la sociedad de que se trate supera el 0,1%. Para mayor información, véanse las páginas 216 y 217 del Informe Anual del Grupo Santander correspondiente al ejercicio 2007. | Nombre o denominación social del consejero | Denominación de la sociedad objeto | % participación | Cargo o funciones | | :--- | :--- | :--- | :--- | | D. Emilio Botín Sanz de Sautuola y García de los Ríos | Bankinter, S.A. | 0,81% | - | | Assicurazioni Generali S.p.A. (1) | BSI SA (2) | 100% | | | | Commerzbank, AG | 8,75% | | | | Intesa Sanpaolo (3) | 4,88% | | | | Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (2) | 2,00% | | | | Bank Leumi le Israel B.M. | 1,39% | | | | Erste Bank AG | 0,87% | | | | Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. | 0,73% | | | | UniCredito Italiano S.p.A. | 0,79% | | | | Société Générale | 0,42% | | | | Deustche Bank, A.G. | 0,18% | | | | Banesto | 0,11% | | (1) En el caso de Assicurazioni Generali S.p.A. el cuadro no facilita todas las participaciones en las que este Consejero posee más de un 0,1% del capital. Para una mayor información sobre las participaciones de Assicurazioni Generali S.p.A. se puede consultar su memoria o acceder a su página web (www.generali.com). (2) Sociedad en la que el representante de Assicurazioni Generali S.p.A. en el Consejo de la Sociedad, Mr. Antoine Bernheim, es consejero. En dichas sociedades, Mr. Bernheim es consejero en calidad de no ejecutivo. (3) Mr. Antoine Bernheim es vicepresidente del Consejo Supervisor de Intesa Sanpaolo. ### B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo: Sí X No □ Detalle el procedimiento El Reglamento del Consejo (artículo 26) reconoce expresamente el derecho de los Consejeros y de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones a contar con el auxilio de expertos para el ejercicio de sus funciones pudiendo solicitar al Consejo la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores externos para aquellos encargos que versen sobre problemas concretos de especial relieve o complejidad que se presenten en el desempeño de su cargo, solicitud que, sólo de forma motivada, puede ser denegada por el Consejo. A continuación se transcribe el artículo 26 del Reglamento del Consejo: “1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros y las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones pueden solicitar, a través del Secretario General, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de especial relieve o complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. 2. La decisión de contratar corresponde al Consejo de Administración que podrá denegar la solicitud si considera: a) Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros; b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema; o c) Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos técnicos de la Sociedad.” ### B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Sí X No □ Detalle el procedimiento Según establece el Reglamento del Consejo (artículo 18.2 y 3), la convocatoria de sus reuniones se hace, con una antelación de 15 días, por el Secretario del Consejo o, en su defecto, por el Vicesecretario, que envía a los Consejeros el proyecto de orden del día que propone el Presidente al menos 4 días antes de la celebración del Consejo –al que corresponde su aprobación–, remitiéndoles, además, la información y documentación necesaria, normalmente con 3 días de antelación a la reunión del Consejo. La información que se facilita a los Consejeros con anterioridad a las reuniones se elabora específicamente para preparar estas sesiones y está orientada para este fin. En opinión del Consejo, dicha información es completa y se remite con la suficiente antelación. Además, el Reglamento del Consejo confiere expresamente a los Consejeros el derecho a informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y de todas las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras; y el de inspección, que les habilita para examinar los libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar sus dependencias e instalaciones. Los Consejeros tienen derecho a recabar y a obtener, por medio del Secretario, la información y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones. A continuación se transcribe el citado artículo 18.2 y 3 del Reglamento del Consejo: “2. La convocatoria se hará, en todo caso, por el Secretario o, en su defecto, por el Vicesecretario, en cumplimiento de las órdenes que reciba del Presidente; y se enviará con 15 días de antelación por escrito (incluso por fax o por medios electrónicos y telemáticos). El proyecto de Orden del Día que proponga el Presidente se enviará al menos 4 días antes de la celebración del Consejo por el mismo medio previsto en el párrafo anterior. Con antelación suficiente se facilitará a los Consejeros la información que se presentará en la reunión del Consejo. Cuando se convoque una reunión no prevista en el calendario anual, la convocatoria se efectuará con la mayor anticipación posible, pudiendo hacerse asimismo por teléfono y no siendo aplicables ni los plazos ni las formalidades establecidas en los párrafos anteriores para las reuniones previstas en el calendario anual. 3. El Orden del Día se aprobará por el Consejo en la propia reunión. Todo miembro del Consejo podrá proponer la inclusión de cualquier otro punto no incluido en el proyecto de Orden del Día. Durante la reunión o/y con posterioridad a la misma se proporcionará a los Consejeros cuanta información o aclaraciones estimen convenientes en relación con los puntos incluidos en el Orden del Día. Además, todo Consejero tendrá derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesarios para el cumplimiento de sus funciones; el ejercicio de este derecho se canalizará a través del Secretario del Consejo.” Asimismo, tal como se ha señalado en el apartado anterior, el Reglamento reconoce expresamente el derecho de los Consejeros y de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones a contar con el auxilio de expertos para el ejercicio de sus funciones pudiendo solicitar al Consejo la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores externos para aquellos encargos que versen sobre problemas concretos de especial relieve o complejidad que se presenten en el desempeño de su cargo, solicitud que sólo de forma motivada puede ser denegada por el Consejo. Por último, conforme a lo previsto por el Reglamento del Consejo, todo Consejero puede asistir, con voz pero sin voto, a las reuniones de las Comisiones del Consejo de las que no sea miembro, a invitación del Presidente del Consejo y del de la respectiva Comisión, y previa solicitud al Presidente del Consejo. Además, todos los miembros del Consejo que no lo sean también de la Comisión Ejecutiva suelen asistir al menos dos veces al año a las sesiones de ésta, para lo que son convocados por el Presidente. ### B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad: Sí X No □ Explique las reglas Como parte de los deberes de lealtad de los Consejeros el artículo 30 de su Reglamento establece la obligación de estos de informar de aquellas circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. Asimismo, cuando dichas circunstancias se produzcan el artículo 22.3 del Reglamento establece que los Consejeros afectados deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. Finalmente, el artículo 22.4 del Reglamento prevé que cuando se produzca el cese de un Consejero, sea por dimisión u otro motivo, éste explicará las razones en una carta que remitirá a los restantes miembros del Consejo, dándose asimismo cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Artículo 30.- Obligaciones del Consejero “El Consejero deberá cumplir con los deberes y obligaciones inherentes a su cargo que se hallen previstos en la Ley, los Estatutos y los Reglamentos de la Junta General y del Consejo de Administración, incluyendo los siguientes: (...) - Deber de lealtad: (...) (iv) Los Consejeros deberán comunicar al Consejo cuanto antes aquellas circunstancias que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados.” Artículo 22.3 y 4- Cese de los Consejeros “3. Los Consejeros, con independencia de su condición, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. 4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.” ### B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas: Sí X No □ | Nombre del consejero | Causa penal | Observaciones | | :--- | :--- | :--- | | D. Alfredo Sáenz Abad | Véase a continuación | | El artículo 30 del Reglamento establece que los Consejeros deberán comunicar al Consejo cuanto antes aquellas circunstancias que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados. El Secretario General informó en la sesión del Consejo de 26 de marzo de 2007 de la situación en la que se encontraban las Diligencias Previas 3266/1995 relativas a una querella por denuncia falsa formulada ante el Juzgado de Instrucción número 20 de Barcelona y que afecta a D. Alfredo Sáenz Abad. El procedimiento tiene su origen en una querella por alzamiento de bienes presentada por Banesto contra los ahora querellantes que fue finalmente sobreseída. Los ahora querellantes iniciaron tres procedimientos: uno por cohecho, que fue archivado, y dos por denuncia falsa, de los que uno no fue admitido a trámite, y otro sigue pendiente. La causa que sigue pendiente fue sobreseída por Auto de 28 de octubre de 2004, de la Audiencia Provincial de Barcelona. Presentado recurso de casación, y a pesar de que el Fiscal del Tribunal Supremo impugnó dicho recurso por estimar que no había delito, fue admitido a trámite y posteriormente, por Sentencia de 29 de mayo de 2006, estimado. Con fecha 16 de febrero de 2007 se dictó Auto de apertura de juicio oral. Posteriormente, D. Alfredo Sáenz Abad ha presentado escrito de defensa solicitando su libre absolución, estando pendiente que la Audiencia Provincial de Barcelona fije fecha para la celebración de la vista. Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Sí X No □ | Decisión tomada | Explicación razonada | | :--- | :--- | | Procede continuar | No concurrencia de los supuestos previstos en el artículo 22.3 del Reglamento del Consejo. | ## B.2. Comisiones del Consejo de Administración ### B.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros: **COMISIÓN EJECUTIVA** | Nombre | Cargo (1) | | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | Presidente | | D. Fernando de Asúa Álvarez | Vocal | | D. Alfredo Sáenz Abad | Vocal | | D. Matías Rodríguez Inciarte | Vocal | | D. Antonio Basagoiti García-Tuñón | Vocal | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | Vocal | | D. Guillermo de la Dehesa Romero | Vocal | | D. Rodrigo Echenique Gordillo | Vocal | | D. Antonio Escámez Torres | Vocal | | D. Francisco Luzón López | Vocal | | D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca | Secretario | (1) Cargo en dicha Comisión. **COMISIÓN DELEGADA DE RIESGOS** | Nombre | Cargo (1) | | :--- | :--- | | D. Matías Rodríguez Inciarte | Presidente | | D. Fernando de Asúa Álvarez | Vicepresidente | | D. Antonio Basagoiti García-Tuñón | Vocal | | D. Rodrigo Echenique Gordillo (2) | Vocal | | D. Antonio Escámez Torres | Vocal | | D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca | Secretario | (1) Cargo en dicha Comisión. (2) A la fecha del presente Informe, D. Juan Rodríguez Inciarte ocupa la vacante producida por la renuncia como miembro de la Comisión Delegada de Riesgos de D. Rodrigo Echenique Gordillo. Para más información, véase el apartado B.1.2. **COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO** | Nombre | Cargo (1) | | :--- | :--- | | D. Luis Angel Rojo Duque | Presidente | | D. Fernando de Asúa Álvarez | Vocal | | D. Abel Matutes Juan | Vocal | | D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos | Vocal | | D. Manuel Soto Serrano | Vocal | | D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca | Secretario | (1) Cargo en dicha Comisión. **COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES** | Nombre | Cargo (1) | | :--- | :--- | | D. Fernando de Asúa Álvarez | Presidente | | D. Guillermo de la Dehesa Romero | Vocal | | D. Rodrigo Echenique Gordillo | Vocal | | D. Luis Ángel Rojo Duque | Vocal | | D. Manuel Soto Serrano | Vocal | | D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca | Secretario | (1) Cargo en dicha Comisión. **COMISIÓN INTERNACIONAL** | Nombre | Cargo (1) | | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | Presidente | | D. Alfredo Sáenz Abad | Vocal | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | Vocal | | D. Guillermo de la Dehesa Romero | Vocal | | D. Rodrigo Echenique Gordillo | Vocal | | D. Antonio Escámez Torres | Vocal | | D. Francisco Luzón López | Vocal | | D. Abel Matutes Juan | Vocal | | D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca | Secretario | (1) Cargo en dicha Comisión. **COMISIÓN DE TECNOLOGÍA, PRODUCTIVIDAD Y CALIDAD** | Nombre | Cargo (1) | | :--- | :--- | | D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos | Presidente | | D. Alfredo Sáenz Abad | Vocal | | D. Manuel Soto Serrano | Vocal | | D. Antonio Basagoiti García-Tuñón | Vocal | | Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea | Vocal | | D. Fernando de Asúa Álvarez | Vocal | | D. Antonio Escámez Torres | Vocal | | D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos | Vocal | | D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca | Secretario | (1) Cargo en dicha Comisión. El número de reuniones celebradas durante el ejercicio 2007 por el Consejo de Administración y sus Comisiones y la asistencia individual como presente de los Consejeros a dichas reuniones han quedado detallados en los apartados B.1.29. y B.1.30., respectivamente, del presente Informe. ### B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones: | | Sí | No | | :--- | :--- | :--- | | Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. | X | | | Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. | X | | | Velar por la independencia y la eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. | X | | | Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial transcendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. | X | | | Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación. | X | | | Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. | X | | | Asegurar la independencia del auditor externo. | X | | | En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren. | X | | Las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento están descritas en el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo. Son particularmente relevantes a los efectos de esta pregunta lo indicado en los apartados b), c), d), e), f), g), h), i), j) y m). El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se reparte de forma conjunta con el Informe Anual, describe las actividades realizadas por dicha Comisión en 2007. **Artículo 15.4 del Reglamento del Consejo** “La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá las siguientes funciones: b) Proponer la designación del Auditor de Cuentas, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de su nombramiento. La Comisión favorecerá que el Auditor de Cuentas del Grupo asuma igualmente la responsabilidad de las auditorías de las compañías integrantes del Grupo. c) Revisar las cuentas de la Sociedad y del Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. d) Supervisar los servicios de auditoría interna y, en particular: (i) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de auditoría interna; (ii) Revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades; (iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (iv) Proponer el presupuesto de ese servicio; (v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y (vi) Verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. e) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas internos de control. En particular, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: (i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. (ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. f) Informar, revisar y supervisar la política de control de riesgos establecida de conformidad con lo previsto en el presente Reglamento. g) Servir de canal de comunicación entre el Consejo y el Auditor de Cuentas, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. En concreto, procurará que las cuentas finalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. h) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. i) Velar por la independencia del Auditor de Cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Y, en concreto, verificar el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre el total de los ingresos de la firma auditora, y la antigüedad del socio responsable del equipo de auditoría en la prestación del servicio a la Sociedad. En la Memoria anual se informará de los honorarios pagados a la firma auditora, incluyendo información relativa a los honorarios correspondientes a servicios profesionales distintos a los de auditoría. Asimismo, la Comisión se asegurará de que la Sociedad comunique públicamente el cambio de Auditor de Cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor de Cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del Auditor de Cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. j) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, acerca de: (i) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales. (ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. k) Supervisar el cumplimiento del Código de Conducta del Grupo en los Mercados de Valores, de los Manuales y procedimientos de prevención de blanqueo de capitales y, en general, de las reglas de gobierno y cumplimiento de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros de la Alta Dirección. l) Revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control. m) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión y que le sean sometidas por la Secretaría General de la Sociedad. Corresponde asimismo a la Comisión: (i) recibir, tratar y conservar las reclamaciones recibidas por el Banco sobre cuestiones relacionadas con el proceso de generación de información financiera, auditoría y controles internos. (ii) recibir de manera confidencial y anónima posibles comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupación sobre posibles prácticas cuestionables en materia de contabilidad o auditoría. n) Informar las propuestas de modificación del presente Reglamento con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración. o) Evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos. p) Y las restantes específicamente previstas en este Reglamento.” ### B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo. 1. Comisión Ejecutiva: La Comisión Ejecutiva, regulada en el artículo 39 de los Estatutos sociales y en el artículo 13 del Reglamento del Consejo, tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las que sean legalmente indelegables y las siguientes: a) La aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular: (i) Planes estratégicos, objetivos de gestión y presupuesto anual; (ii) Política de dividendos y de autocartera; (iii) Política general de riesgos; (iv) Política de gobierno corporativo; (v) Política de responsabilidad social corporativa. b) La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública. El Consejo se responsabiliza de suministrar a los mercados información rápida, precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera. c) El control de la actividad de gestión y evaluación de los directivos. d) Y las propias del Consejo en relación con su composición y funcionamiento, remuneración y deberes de los Consejeros, contratación de asistencia técnica a éstos y relaciones del Consejo con los accionistas, los mercados y el Auditor de Cuentas. Cuenta con una composición que el Consejo considera equilibrada al formar parte de la misma diez consejeros, cinco ejecutivos y cinco externos, de los que cuatro son independientes y uno que es no dominical ni independiente. Dicha Comisión propone al Consejo aquellas decisiones que son de su exclusiva competencia. Además, se da cuenta de los asuntos tratados y acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva y en cada sesión del Consejo se pone a disposición de los consejeros, para su examen, las actas de las reuniones celebradas por la Comisión Ejecutiva desde la última sesión del mismo. El artículo 3 del Reglamento del Consejo prevé que las siguientes competencias del Consejo podrán ser ejercidas, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, por la Comisión Ejecutiva, dando cuenta de ello posteriormente al Consejo, en la primera sesión posterior que éste celebre: a) La aprobación de la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. b) La aprobación de las operaciones que entrañen la adquisición y disposición de activos sustanciales de la Sociedad y las grandes operaciones societarias, salvo que la misma corresponda a la Junta General, de conformidad con lo previsto en el artículo 28 de los Estatutos sociales. c) La aprobación, en el marco de lo previsto en el artículo 38 de los Estatutos sociales, de la retribución que corresponda a cada consejero. d) La aprobación de los contratos que regulen la prestación por los consejeros de funciones distintas a las de mero consejero y las retribuciones que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas. e) El nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los restantes miembros de la Alta Dirección así como la definición de las condiciones básicas de sus contratos. f) La autorización para la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. 2. Comisión Delegada de Riesgos: La Comisión Delegada de Riesgos está regulada en el artículo 14 del Reglamento del Consejo. En la actualidad, está compuesta por cinco Consejeros, de los que dos son ejecutivos y tres externos independientes. Al estar la gestión de los riesgos estrechamente vinculada con los negocios del Grupo, el Consejo ha considerado oportuno que el Presidente de la Comisión Delegada de Riesgos sea un Consejero ejecutivo, que es además el Vicepresidente tercero del Grupo. La Comisión tiene delegadas con carácter permanente las siguientes facultades del Consejo de Administración: ”a) Decidir sobre concesión de préstamos, apertura de cuentas de crédito y operaciones de riesgo en general, así como sobre su modificación, cesión y cancelación, y sobre la gestión global del riesgo –riesgo-país, de interés, de crédito, de mercado, operacional, tesorería, derivados–, así como determinar y aprobar las condiciones generales y particulares de los descuentos, préstamos, depósitos, prestación de fianzas y avales y toda clase de operaciones bancarias. b) Constituir, modificar, subrogar y resolver contratos de arrendamiento financiero sobre toda clase de muebles e inmuebles y en los términos y condiciones que libremente determine, así como adquirir los bienes objeto de tal arrendamiento financiero, sin limitación alguna en su importe o cuantía. c) En garantía de obligaciones de terceros y por su cuenta, sean estas personas físicas o jurídicas, sin limitación de cuantía alguna, y ante toda clase de personas físicas y jurídicas, Entidades u Organismos Públicos o Privados, muy especialmente a efectos de lo dispuesto en la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas y disposiciones complementarias, y con las condiciones y cláusulas que estime convenientes, podrá constituir, modificar y retirar o cancelar fianzas, avales de todo tipo o cualquier otra modalidad de afianzamientos, constituyendo, en su caso, los depósitos de efectivo o títulos que se exijan, con o sin afianzamiento, pudiendo obligar a la Sociedad, incluso solidariamente con el deudor principal, con renuncia, por lo tanto, a los beneficios de orden, excusión y división.” Sus funciones son, según el artículo 14.3 del Reglamento del Consejo, las siguientes: ”a) Proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo, que habrá de identificar, en particular: (i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales y reputacionales, entre otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos los pasivos contingentes y otros fuera del balance; (ii) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos; (iii) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse; b) Revisar sistemáticamente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo. c) Conocer y actualizar, en su caso, las herramientas de gestión, iniciativas de mejora, evolución de proyectos y cualquier otra actividad relevante relacionada con el control de riesgos, incluyendo específicamente las características y comportamiento de los modelos internos de riesgo así como el resultado de su validación interna. d) Valorar y seguir las indicaciones formuladas por las autoridades supervisoras en el ejercicio de su función. e) Velar por que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y delegar en otros Comités de rango inferior o directivos facultades para la asunción de riesgos. f) Resolver las operaciones por encima de las facultades delegadas a los órganos inferiores, así como los límites globales de preclasificaciones en favor de grupos económicos o en relación con exposiciones por clases de riesgos.” La Sección D de este Informe contiene una amplia exposición sobre los sistemas de control de riesgos de la Sociedad y su Grupo. 3. Comisión de Auditoría y Cumplimiento: - La Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Banco fue creada en 1986 con el nombre de Comité de Auditoría, habiéndose producido desde entonces una notable evolución en sus cometidos y funcionamiento. - Su regulación está contenida en la Disposición Adicional decimoctava de la Ley del Mercado de Valores y en los artículos 40 de los Estatutos sociales y 15 del Reglamento del Consejo. - La Comisión de Auditoría y Cumplimiento debe estar formada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes. En la actualidad, los cinco Consejeros que forman parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son externos independientes. - Los integrantes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los consejeros. - La Comisión de Auditoría y Cumplimiento debe estar en todo caso presidida por un consejero independiente en el que, además, concurran conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. - El Presidente de la Comisión es D. Luis Angel Rojo Duque. Sus funciones son, según el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo, las siguientes: ”a) Informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Proponer la designación del Auditor de Cuentas, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de su nombramiento. La Comisión favorecerá que el Auditor de Cuentas del Grupo asuma igualmente la responsabilidad de las auditorías de las compañías integrantes del Grupo. c) Revisar las cuentas de la Sociedad y del Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. d) Supervisar los servicios de auditoría interna y, en particular: (i) Proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de auditoría interna; (ii) Revisar el plan anual de trabajo de la auditoría interna y el informe anual de actividades; (iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (iv) Proponer el presupuesto de ese servicio; (v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y (vi) Verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. e) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas internos de control. En particular, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento: (i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. (ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. f) Informar, revisar y supervisar la política de control de riesgos establecida de conformidad con lo previsto en el presente Reglamento. g) Servir de canal de comunicación entre el Consejo y el Auditor de Cuentas, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. En concreto, procurará que las cuentas finalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. h) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. i) Velar por la independencia del Auditor de Cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Y, en concreto, verificar el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre el total de los ingresos de la firma auditora, y la antigüedad del socio responsable del equipo de auditoría en la prestación del servicio a la Sociedad. En la Memoria anual se informará de los honorarios pagados a la firma auditora, incluyendo información relativa a los honorarios correspondientes a servicios profesionales distintos a los de auditoría. Asimismo, la Comisión se asegurará de que la Sociedad comunique públicamente el cambio de Auditor de Cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor de Cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del Auditor de Cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. j) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, acerca de: (i) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales. (ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. k) Supervisar el cumplimiento del Código de Conducta del Grupo en los Mercados de Valores, de los Manuales y procedimientos de prevención de blanqueo de capitales y, en general, de las reglas de gobierno y cumplimiento de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros de la Alta Dirección. l) Revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control. m) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión y que le sean sometidas por la Secretaría General de la Sociedad. Corresponde asimismo a la Comisión: (i) recibir, tratar y conservar las reclamaciones recibidas por el Banco sobre cuestiones relacionadas con el proceso de generación de información financiera, auditoría y controles internos. (ii) recibir de manera confidencial y anónima posibles comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupación sobre posibles prácticas cuestionables en materia de contabilidad o auditoría. n) Informar las propuestas de modificación del presente Reglamento con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración. o) Evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos. p) Y las restantes específicamente previstas en este Reglamento.” Una de sus reuniones se dedicará a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la Sociedad y a preparar la información que el Consejo ha de aprobar e incluir en la documentación pública anual. 4. Comisión de Nombramientos y Retribuciones: - La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es otra Comisión especializada del Consejo, sin funciones delegadas. Le corresponden las de informe y propuesta en las materias propias de su competencia. - La composición y funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran reguladas en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración. Además, los artículos 20, 22, 23, 27, 28, 29, 30 y 33 del propio Reglamento contienen una regulación específica de algunos aspectos de su actividad. - La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe estar formada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes siendo uno de ellos su Presidente. En la actualidad, está compuesta exclusivamente por Consejeros externos (4 de sus 5 componentes, incluido su Presidente, son externos independientes). - Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son designados por el Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. - Durante el ejercicio 2007 ninguno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha sido Consejero ejecutivo, miembro de la Alta Dirección o empleado del Banco y ningún Consejero ejecutivo o miembro de la Alta Dirección del Banco ha pertenecido al consejo (ni a su comisión de remuneraciones) de sociedades que hayan empleado a miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. - Limita su actuación en el área de su competencia a los Consejeros y miembros de la Alta Dirección. Sus funciones son, según el artículo 16.4 del Reglamento del Consejo, las siguientes: ”a) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo y para la selección de quienes ayan de ser propuestos para el cargo de Consejero. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: (i) Evaluará las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo; (ii) Definirá las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos que deban cubrir cada vacante, valorando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar adecuadamente su cometido. (iii) Recibirá, para su toma en consideración, las propuestas de potenciales candidatos para la cobertura de vacantes que puedan en su caso formular los Consejeros. b) Formular, con criterios de objetividad y adecuación a los intereses sociales, las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros a que se refiere el apartado 2 del artículo 20 de este Reglamento, así como las de nombramiento de los miembros de cada una de las Comisiones del Consejo de Administración. Igualmente, formulará, con los mismos criterios anteriormente citados, las propuestas de nombramiento de cargos en el Consejo y sus Comisiones. c) Verificar anualmente la calificación de cada consejero (como ejecutivo, dominical, independiente u otra) al objeto de su confirmación o revisión ante la Junta General ordinaria y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. d) Informar, con carácter previo a su sometimiento al Consejo, las propuestas de nombramiento o cese del Secretario del Consejo. e) Informar los nombramientos y ceses de integrantes de la Alta Dirección. f) Proponer al Consejo: (i) La política retributiva de los Consejeros y el correspondiente informe, en los términos del artículo 27 del presente Reglamento. (ii) La política retributiva de los miembros de la Alta Dirección. (iii) La retribución individual de los Consejeros. (iv) La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a las de mero Consejero y demás condiciones de sus contratos. (v) Las condiciones básicas de los contratos y la retribución de los miembros de la Alta Dirección. g) Velar por la observancia de la política retributiva de los Consejeros y miembros de la Alta Dirección establecida por la Sociedad. h) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su acomodación y sus rendimientos y procurando que las remuneraciones de los Consejeros se ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad. i) Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la Memoria anual y en el informe anual de gobierno corporativo de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente. j) Velar por el cumplimiento por parte de los Consejeros de las obligaciones establecidas en el artículo 30 del presente Reglamento, emitir los informes previstos en el mismo así como recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas a adoptar respecto de los Consejeros en caso de incumplimiento de aquéllas o del Código de Conducta del Grupo en los Mercados de Valores. k) Examinar la información remitida por los Consejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales y valorar si pudieran interferir con la dedicación exigida a los Consejeros para el eficaz desempeño de su labor. l) Evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos. m) Informar el proceso de evaluación del Consejo y de sus miembros. n) Y las restantes específicamente previstas en este Reglamento.” 5. Comisión Internacional: Corresponde a la Comisión Internacional (a la que se refiere el artículo 12 del Reglamento del Consejo) realizar el seguimiento del desarrollo de la estrategia del Grupo y de las actividades, mercados y países en que éste quiera estar presente mediante inversiones directas o el despliegue de negocios específicos, siendo informada de las iniciativas y estrategias comerciales de las distintas unidades del Grupo y de los nuevos proyectos que se le presenten; asimismo, revisa la evolución de las inversiones financieras y de los negocios, así como la situación económica internacional para, en su caso, hacer las propuestas que correspondan para corregir los límites de riesgo-país, su estructura y rentabilidad y su asignación por negocios y/o unidades. Está compuesta por ocho Consejeros, de los que cuatro son ejecutivos, tres externos independientes y uno externo, que no tiene la consideración de dominical ni de independiente. 6. Comisión de Tecnología, Productividad y Calidad: Corresponde a la Comisión de Tecnología, Productividad y Calidad, igualmente tratada en el artículo 12 del Reglamento del Consejo, estudiar e informar los planes y actuaciones relativos a sistemas de información y programación de aplicaciones, inversiones en equipos informáticos, diseño de procesos operativos para mejorar la productividad, y programas de mejora de calidad de servicio y procedimientos de medición, así como los relativos a medios y costes. Está compuesta por ocho Consejeros, de los que dos son ejecutivos, cinco externos independientes y uno externo, que no tiene la consideración de dominical ni de independiente. ### B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones: | Denominación comisión | Breve descripción | | :--- | :--- | | Comisión Ejecutiva | Véase el apartado anterior de este informe | | Comisión Delegada de Riesgos | Véase el apartado anterior de este informe | | Comisión de Auditoría y Cumplimiento | Véase el apartado anterior de este informe | | Comisión de Nombramientos y Retribuciones | Véase el apartado anterior de este informe | | Comisión Internacional | Véase el apartado anterior de este informe | | Comisión de Tecnología, Productividad y Calidad | Véase el apartado anterior de este informe | ### B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. No existen reglamentos específicos de las Comisiones del Consejo, ya que su regulación se contiene, según queda indicado en el apartado B.2.3. anterior, en el Reglamento del Consejo. Dicho Reglamento está disponible en la página web del Grupo, identificada en el apartado B.1.18. anterior. Tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han elaborado un informe que se reparte de forma conjunta con el Informe Anual de Grupo Santander. - Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento emitió su primer informe de actividades en relación con el ejercicio 2003. El informe de este año desarrolla pormenorizadamente los siguientes puntos: a) Su regulación, funciones, composición y asistencia de sus miembros a sus reuniones en 2007 y funcionamiento de la Comisión. b) Actividades realizadas en 2007, agrupándolas en torno a las distintas funciones básicas de la Comisión: • Información financiera • Auditor de Cuentas • Sistemas internos de control del Grupo • Auditoría Interna • Cumplimiento • Gobierno Corporativo • Información al Consejo y a la Junta General y evaluación de la eficiencia y cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la Sociedad c) Valoración por la Comisión del desarrollo de sus funciones durante 2007. - Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones publica desde 2004 un informe de actividades, que desde 2006 incluye el informe de la política de retribuciones de los Consejeros. El informe de este año desarrolla en detalle los siguientes puntos: a) Su regulación, funciones, composición y asistencia de sus miembros a sus reuniones en 2007 y funcionamiento de la Comisión. b) Informe sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros. c) Actividad realizada en 2007: • Cambios en la composición del Consejo y de sus Comisiones • Verificación anual del carácter de los Consejeros • Participación en el proceso de auto-evaluación del Consejo • Adaptación al Código Unificado. Modificación de la normativa interna • Nombramiento y retribución de miembros de la Alta Dirección no Consejeros • Nueva política de pensiones para los directivos del Banco • Formación • Seguro de responsabilidad civil • Operaciones vinculadas • Documentación institucional • Auto-evaluación d) Valoración por la Comisión del desarrollo de sus funciones durante 2007. Está previsto que los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones informen en la próxima Junta General de las actividades de tales Comisiones. ### B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición: Sí □ No X En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva La Comisión Ejecutiva es un instrumento básico en el funcionamiento del gobierno corporativo de la Sociedad y de su Grupo. Dado el carácter de órgano colegiado decisorio de la Comisión Ejecutiva, el Consejo considera adecuado primar el criterio de eficiencia contemplado en el artículo 13.1 del Reglamento del Consejo, por lo que incorpora a dicha Comisión a 5 Consejeros ejecutivos, sin descuidar la participación de los consejeros externos, y particularmente de los independientes, y procurando que su composición refleje, en lo posible, las pautas de la del Consejo. La Comisión Ejecutiva cuenta con una composición que el Consejo considera equilibrada al formar parte de la misma 10 Consejeros, de los cuales 5 son ejecutivos y 5 externos. De estos últimos, 4 son independientes y 1 no es ni dominical ni independiente. Por tanto, el porcentaje de Consejeros independientes en dicha Comisión es del 40% mientras que ese mismo porcentaje en el Consejo es del 47%. En consecuencia, el Consejo estima que aunque la composición de la Comisión Ejecutiva no refleja la participación en el Consejo de los diferentes tipos de Consejeros, ha observado sustancialmente la recomendación 42 del Codigo Unificado por las razones expuestas. El artículo 13.1 del Reglamento del Consejo establece que: “La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un máximo de doce Consejeros. El Presidente del Consejo de Administración será siempre uno de los miembros de la Comisión Ejecutiva, la cual presidirá. El Consejo de Administración procurará que el tamaño y la composición cualitativa de la Comisión Ejecutiva se ajusten a criterios de eficiencia y reflejen las pautas de composición del Consejo.” ## C OPERACIONES VINCULADAS ### C.1. Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas: Sí X No □ En relación con las facultades señaladas del Consejo, el artículo 30 de su Reglamento establece lo siguiente: “Los Consejeros deberán comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. Si el conflicto resultara de una operación con la Sociedad, el Consejero no podrá realizarla a no ser que el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la operación. En caso de conflicto, el administrador afectado se abstendrá de intervenir en la deliberación y decisión sobre la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.” ### C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad: Tal como se ha indicado anteriormente (apartado A.2. anterior), la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de accionistas significativos por lo que no procede información sobre operaciones con los mismos. ### C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y/o su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: Salvo lo indicado en el párrafo siguiente, ningún miembro del Consejo de Administración, ningún otro miembro de la Alta Dirección de la Sociedad, ninguna persona representada por un Consejero o miembro de la Alta Dirección, ni ninguna sociedad donde sean consejeros, miembros de la alta dirección o accionistas significativos dichas personas ni personas con las que tengan acción concertada o que actúen a través de personas interpuestas en las mismas, ha realizado transacciones inhabituales o relevantes con la Sociedad, hasta donde la Sociedad conoce, de conformidad con lo dispuesto en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información que sobre las operaciones vinculadas deben suministrar en la información semestral las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 8 de noviembre de 2007, fue informada, de conformidad con el artículo 33.1. del Reglamento del Consejo, de la decisión de Mutua Madrileña Automovilista —entonces Consejero de la Sociedad— de vender su participación en el capital del Banco, que ascendía en ese momento a 73.100.000 acciones (un 1,17% del capital social), a principios de enero de 2008. Con el fin de fijar desde ese momento el precio de las acciones, Mutua Madrileña Automovilista suscribiría con otra entidad un producto financiero de cobertura. En la citada reunión la Comisión valoró asimismo la oportunidad de que el Banco suscribiese, en condiciones de mercado, dos operaciones de *equity swap* cuyo objeto era cubrir las posiciones que asumiría la entidad financiera con la que Mutua Madrileña Automovilista tenía intención de contratar la cobertura de su desinversión. El importe conjunto de las mencionadas operaciones de *equity swap* fue de 1.101.039.510 euros, que resultaba de valorar las acciones al precio de 15,0621 euros cada una. La Comisión, comprobando que la operación propuesta respetaba los criterios de no discriminación entre accionistas y aplicación de condiciones de mercado, informó favorablemente la operación, que fue aprobada por la Comisión Ejecutiva en una reunión celebrada el mismo día. El Consejo, sin la presencia del representante de Mutua Madrileña Automovilista, que no asistió a esta reunión, ratificó esta decisión en su sesión de 26 de noviembre de 2007. A continuación, se indican los riesgos directos del Grupo con los Consejeros del Banco en concepto de préstamos y créditos y de avales prestados al 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con el artículo 200 decimotercera de la Ley de Sociedades Anónimas. | Nombre o denominación social de los administradores o directivos | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación | Importe (miles de euros) | | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | | D. Alfredo Sáenz Abad | Banco Santander, S.A. | Deudora | Financiación | 6 | | D. Matías Rodríguez Inciarte | Banco Santander, S.A. | Deudora | Financiación | 18 | | | Banco Santander, S.A. | Deudora | Avales | 10 | | D. Manuel Soto Serrano | Banco Santander, S.A. | Deudora | Financiación | 4 | | D. Antonio Basagoiti García-Tuñón | Banco Santander, S.A. | Deudora | Financiación | 94 | | | Banco Santander, S.A. | Deudora | Avales | 1 | | D. Rodrigo Echenique Gordillo | Banco Santander, S.A. | Deudora | Financiación | 7 | | D. Antonio Escámez Torres | Banco Banif, S.A. | Deudora | Financiación | 300 | | | Banco Santander, S.A. | Deudora | Financiación | 9 | | D. Francisco Luzón López | Banco Santander, S.A. | Deudora | Financiación | 722 | ### C.4. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones: No se ha producido ninguna operación de las características señaladas. Sin perjuicio de lo anterior, previo acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 11 de junio de 2007, Banco Santander compró a Banesto el 51% del capital de la sociedad Ingeniería de Software Bancario, S.L. (ISBAN), operación de la que se informó en la Información Pública Periódica remitida por la Entidad a la CNMV el pasado 3 de agosto de 2007. La compra se realizó por un importe de 39,7 millones de euros, que se determinó sobre la base de una estimación de valor razonable hecha por un tercero ajeno al Grupo. | Denominación social de la entidad de su grupo | Breve descripción de la operación | Importe (miles de euros) | | :--- | :--- | :--- | | -- | -- | -- | ### C.5. Indique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentren los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA. Sí □ No X No se ha producido ninguna situación de conflicto de interés de las previstas en el artículo 127 ter de la Ley de Sociedades Anónimas. Durante el ejercicio 2007 se han producido 50 casos en los que los Consejeros, incluidos los que forman parte de la Alta Dirección, se han abstenido de intervenir y votar en deliberaciones del Consejo de Administración o de sus Comisiones. El desglose de los 50 casos es el siguiente: en 22 ocasiones se debieron a propuestas de nombramientos y reelecciones, delegaciones o revocaciones de facultades delegadas, incluyendo en una ocasión el nombramiento en una Comisión del Consejo; en 11 ocasiones se trataba de aprobar condiciones retributivas de algunos Consejeros; en 5 ocasiones en la verificación anual del carácter de los Consejeros que, conforme al artículo 5.5 del Reglamento del Consejo, realizó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 19 de marzo de 2007; y en 12 ocasiones cuando se debatieron propuestas de compra o venta de participaciones accionariales o de financiación a sociedades relacionadas con diversos Consejeros. Ninguno de los 50 casos anteriores corresponde a los representantes en el Consejo del Banco de Assicurazioni General S.p.A. y de Mutua Madrileña Automovilista. ### C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. - Consejeros. Las situaciones de conflicto de interés que puedan afectar a los Consejeros de la Sociedad están reguladas en el artículo 30 del Reglamento del Consejo, que fue adaptado en su día al artículo 127 ter de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003. Establece dicho artículo 30 la obligación de los Consejeros de comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. Si el conflicto se refiere a una operación, el Consejero no podrá realizarla sin la aprobación del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejero afectado habrá de abstenerse en la deliberación y votación sobre la operación a que el conflicto se refiera. - Mecanismos de identificación y resolución de conflictos aplicables a los miembros de la Alta Dirección no Consejeros. Los mecanismos de detección se basan fundamentalmente en la obligación de declaración de cualquier situación de conflicto de interés por parte de las personas sujetas al Código de Conducta en los Mercados de Valores. El citado Código, que puede consultarse en la página web corporativa del Grupo cuya dirección es www.santander.com, regula la obligación de declaración en su Título I, Capítulo III, letra A (“Declaración de Situaciones Personales”). Son, en concreto, relevantes, los apartados 12 y 13 de dicho Código, que se transcriben a continuación: “12. Declaración general de Vinculaciones. Las Personas Sujetas deberán formular ante la Dirección de Cumplimiento y mantener permanentemente actualizada una declaración en la que se detallen sus Vinculaciones. 13. Situaciones de posible conflicto. Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento de la Dirección de Cumplimiento cualquier situación en la que, por sus vinculaciones o por cualquier otro motivo o circunstancia, pudiera plantearse, a juicio de un observador imparcial y ecuánime y respecto a una actuación, servicio u operación concreta, un conflicto de interés.” El Título I, Capítulo III, letra B (“Actuación ante los Conflictos de Interés”) del Código de Conducta en los Mercados de Valores regula, por su parte, la actuación de las personas sujetas a dicho Código en situaciones de conflicto de interés basándose en el principio de “Evitación de Conflictos”, que se desarrolla en el apartado 14 del citado Código, según el cual: “Las Personas Sujetas procurarán evitar los conflictos de interés, tanto propios como del Grupo, y, si son afectadas personalmente por los mismos, se abstendrán de decidir o, en su caso, de emitir su voto, en las situaciones en que se planteen y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.” En cuanto a las reglas a utilizar para dirimir los conflictos de interés, el Código de Conducta en los Mercados de Valores –apartado 15– prevé que se tengan en cuenta las siguientes: “15.1 En caso de conflicto entre el Grupo y un cliente, la salvaguarda del interés de éste. 15.2 En caso de conflicto entre Personas Sujetas y el Grupo, la obligación de actuación leal de aquéllas. 15.3 En caso de conflicto entre clientes, se comunicará a los afectados, pudiendo desarrollarse los servicios u operaciones en que se manifieste el conflicto únicamente si los mismos lo consienten. Se evitará favorecer a ninguno de ellos.” Órganos que regulan y dirimen los conflictos de interés: - Consejeros. Corresponde al Consejo de Administración. - Alta Dirección. El Código de Conducta en los Mercados de Valores establece en su Título I, Capítulo III, letra B (“Actuación ante los Conflictos de Interés”), apartado 15, los siguientes órganos de resolución: “Los conflictos de interés se resolverán por el máximo responsable del Área Separada afectada; si afecta a varias, por el inmediato superior jerárquico de todas ellas o, de no ser aplicable ninguna de las reglas anteriores, por quien decida la Dirección de Cumplimiento. En supuestos de duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver se podrá, igualmente, consultar a dicha Dirección de Cumplimiento.” ### C.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España? Sí X No □ Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España: | Sociedades filiales cotizadas | | :--- | | Banco Español de Crédito, S.A. | Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo: Sí X No □ | Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo | | :--- | | El documento “Marco de Relación entre Santander y Banesto”, que puede consultarse en la página web del Grupo (www.santander.com), establece –en línea con la recomendación 2 del Código Unificado– un conjunto de reglas que gobiernan la relación entre Banco Santander, como Sociedad matriz, y su filial cotizada, Banesto, definiendo sus respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio, así como los mecanismos previstos para resolver los posibles conflictos de interés, estableciéndose que cualquier operación intragrupo entre Santander y Banesto deberá pactarse en términos razonables de mercado atendiendo a sus características, volumen y demás circunstancias relevantes que tendrían en cuenta partes no vinculadas. | Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo: | Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés | | :--- | | Las situaciones de conflicto de interés están reguladas en el capítulo VI. del documento Marco de Relación entre Santander y Banesto (“Gestión de Conflictos. Control de la Relación”). | | A los efectos del citado documento, se entiende por “Operaciones Intragrupo” las operaciones comerciales, ordinarias o extraordinarias, realizadas entre una sociedad del Grupo Santander (incluido Santander) y otra del Grupo Banesto (incluido Banesto). | | Los mecanismos de resolución de las situaciones de conflicto de interés que prevé el Marco de Relación entre Santander y Banesto son los siguientes: | | “10. Miembros de Consejo. Quienes ocupen cargos ejecutivos en Santander o Banesto y formen parte del Consejo de la otra entidad actuarán en las deliberaciones y decisiones del mismo evitando la aparición de conflictos de interés por su doble condición o, de no ser ello posible, absteniéndose cuando se produzcan. Actuarán, en todo caso, según lo previsto en el Código de Conducta en los Mercados de Valores corporativo. | | 11. Información anual. En la Memoria y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y en su caso, en la Información Pública Periódica, se recogerá, de acuerdo con la normativa aplicable a cada uno de dichos documentos, información sobre las Operaciones Intragrupo como operaciones vinculadas. | | 12. Comunicaciones. Las partes designan a sus respectivos Directores de Cumplimiento como personas a través de las cuales realizarán las comunicaciones ordinarias que sean precisas en la ejecución de las reglas recogidas en este documento.” | No se han producido durante el ejercicio 2007 operaciones intragrupo entre Santander y Banesto que no se hayan eliminado en el proceso de consolidación y que no formen parte del tráfico habitual de la Sociedad o de las sociedades de su Grupo en cuanto a su objeto y condiciones. Sin perjuicio de lo anterior, el apartado C.4. anterior describe la venta por Banesto al Banco del 51% del capital de la sociedad Ingeniería de Software Bancario, S.L. (ISBAN). ## D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS (*) ### D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo. El ejercicio 2007 ha puesto de manifiesto la importancia capital que tiene para las entidades financieras la adecuada gestión de sus riesgos. La gestión de riesgos en Santander se basa en los siguientes principios: - Independencia de la función de riesgos respecto al negocio. El responsable de la División de Riesgos del Grupo, D. Matías Rodríguez Inciarte, como Vicepresidente 3º y en su calidad de Presidente de la Comisión Delegada de Riesgos, reporta directamente a la Comisión Ejecutiva y al Consejo. - Vocación de apoyo al negocio colaborando, sin menoscabo del principio anterior, en la consecución de los objetivos comerciales defendiendo la calidad del riesgo. Para ello, la estructura organizativa se adapta a la comercial buscando la cooperación entre los gestores de negocio y de riesgo. - Decisiones colegiadas (incluso a partir de la propia oficina) que aseguren el contraste de opiniones, evitando la atribución de capacidades de decisión exclusivamente individuales. - Tradición asentada en el uso de herramientas de rating interno y “scoring”, RORAC (rentabilidad ajustada al riesgo), VaR (valor en riesgo), capital económico, análisis de escenarios extremos, etc. - Enfoque global, mediante el tratamiento integral de todos los factores de riesgo en todas las unidades de negocio y la utilización del concepto de capital económico como métrica homogénea del riesgo asumido y base para la medición de la gestión realizada. - Voluntad de mantener como objetivo un perfil de riesgos medio-bajo, acentuando su baja volatilidad y su carácter predecible mediante: i) la búsqueda de un elevado grado de diversificación de los riesgos limitando las concentraciones en clientes, grupos, sectores, productos o geografías; ii) el mantenimiento de un bajo grado de complejidad en la actividad de Mercados; y iii) la atención continua al seguimiento de los riesgos para prevenir con suficiente antelación posibles deterioros de las carteras. En el Grupo, la gestión y el control de los riesgos se estructuran en las siguientes fases: - Establecimiento de las políticas de riesgo en las que se reflejan los principios de la gestión de riesgos de Santander; (*) En la sección “Gestión del Riesgo” del Informe Anual del ejercicio 2007 se incluye información más detallada y complementaria sobre la Gestión del Riesgo de Grupo Santander. - Identificación de los riesgos, mediante la revisión y seguimiento constante de las exposiciones, evaluación de los nuevos productos y negocios y el análisis específico de operaciones singulares; - Medición de los riesgos utilizando, para dicha finalidad, metodologías y modelos que han sido ampliamente contrastados; - Formulación del apetito de riesgos del Grupo mediante la fijación de límites globales y específicos para las diferentes clases de riesgos, productos, clientes, grupos, sectores y geografías; - Elaboración y distribución de un completo conjunto de informes que se revisa con frecuencia diaria por parte de los responsables de la gestión del Grupo a todos los niveles; - Ejecución de un sistema de control de riesgos en el que se verifica, con frecuencia diaria, la adecuación del perfil de riesgos del Santander a las políticas de riesgo aprobadas y a los límites de riesgo establecidos. - Riesgos cubiertos por el sistema y justificación de su adecuación: 1. RIESGO DE CREDITO. El riesgo de crédito se origina en la posibilidad de pérdida derivada del incumplimiento total o parcial por nuestros clientes o contrapartidas de sus obligaciones financieras con el Grupo. Detalle de la inversión crediticia. La organización de la función de riesgos del Grupo está orientada al cliente. Con este objetivo, los clientes se clasifican en dos grandes grupos o segmentos: carterizados y estandarizados. * Riesgos carterizados: son aquellos clientes a los que se ha asignado, explícita o implícitamente, un analista de riesgo (adscrito a una Unidad de Análisis de Empresas, o a Riesgos de Banca Corporativa o a Riesgos con Entidades Financieras). En esta categoría están incluidos los segmentos de Banca Corporativa, Entidades Financieras, Soberanos y parte de las Empresas de Banca Comercial. * Riesgos estandarizados: son aquellos clientes que no tienen asignado analista de riesgo específico y con el que el riesgo contraído actual o potencial es inferior a una cifra predeterminada. Están incluidos Particulares, Empresarios individuales y Empresas de Banca Comercial no carterizadas. El Área de Riesgos de Banca Mayorista y Empresas se ocupa del tratamiento de los clientes de carácter global (Grandes Corporaciones, Grupos Financieros Multinacionales). Para los grandes grupos corporativos se utiliza un modelo de preclasificaciones (fijación de un límite máximo interno de riesgo) basado en un sistema de medición y seguimiento de capital económico. Seguimiento de los riesgos. Para el control sobre la calidad crediticia, además de las labores desempeñadas por la División de Auditoría Interna, en la Dirección General de Riesgos está establecida una función específica de Seguimiento de los riesgos. Dicha función de seguimiento se fundamenta en una atención permanente para asegurar que se produzca el puntual reembolso de las operaciones y se anticipe a las circunstancias que puedan afectar a su buen fin y normal desarrollo. Con esta finalidad se conforma un sistema denominado Firmas en Vigilancia Especial (FEVE) que distingue cuatro grados en función del nivel de preocupación de las circunstancias negativas (Extinguir, Afianzar, Reducir y Seguir). 1.1. Herramientas de rating. El Grupo emplea desde 1993 modelos propios de asignación de calificaciones de solvencia o rating internos, con los que se mide el grado de riesgo que comporta un cliente o una operación. Cada rating se corresponde con una probabilidad de incumplimiento o impago, determinada a partir de la experiencia histórica de la Entidad, con la excepción de algunas carteras conceptuadas como “low default portfolios”. En el Grupo existen alrededor de 200 modelos de calificación interna utilizados en el proceso de admisión y seguimiento del riesgo. Las herramientas de calificación globales son las aplicadas a los segmentos de riesgo Soberano, Entidades Financieras y Banca Mayorista Global, que tienen una gestión centralizada en el Grupo, tanto en la determinación de su rating como en su seguimiento. Estas herramientas aportan un rating de cada cliente como combinación de los resultados dados por un módulo cuantitativo o automático, un módulo cualitativo o de ajuste experto por analista, y un conjunto de ajustes finales. En el caso de rating de Entidades Financieras y Banca Mayorista Global, existen transformaciones del rating del cliente, considerando el país donde se realiza la operación, de forma que existe un rating local y un rating “cross border” para cada cliente. En el caso de Empresas e Instituciones Privadas Carterizadas, se ha definido desde la Sociedad una metodología única para la construcción de un rating en cada país, basada en los mismos módulos que los ratings anteriores: cuantitativo o automático, cualitativo o revisión del analista, y ajustes finales. Cada unidad aporta sus datos propios de clientes así como los estados financieros de dichos clientes, y estudia los ratios que son más representativos estadísticamente. Una vez creado este rating específico para el país, su aplicación es descentralizada, existiendo distintos grupos de analistas dispersos con cercanía al cliente. En todos los casos, durante la fase de seguimiento las calificaciones dadas al cliente son revisadas periódicamente. Para las carteras de Riesgos Estandarizados, tanto para operaciones con personas jurídicas (microempresas y negocios) como con personas físicas, existen en el Grupo diversos sistemas de “scoring”, que valoran automáticamente las propuestas en función del segmento, producto y canal. Estos sistemas de admisión se complementan con modelos de calificación de comportamiento, de gran poder predictivo, a partir de la información disponible en el Grupo sobre el comportamiento de los clientes en su relación bancaria (saldos mantenidos, movimientos, cumplimiento de cuotas, etc.). La información obtenida de estos “scorings” de comportamiento es decisiva en la gestión del riesgo, destacando su utilización en las campañas comerciales de clientes preautorizados. La distribución de rating en la cartera de clientes del Grupo corresponde a un perfil típico de predominio de banca comercial. Concepto de Pérdida Esperada. Además de la valoración del cliente, el análisis de las operaciones considera otros aspectos como el plazo, el tipo de producto y las garantías existentes, que sirven para ajustar el rating inicial del cliente. De esta manera no sólo se tiene en cuenta la probabilidad de que el cliente incumpla sus obligaciones contractuales (“Probability of Default” o PD en la terminología de Basilea), sino también la estimación de la exposición en el momento del incumplimiento (“Exposure at Default” o EAD) y el porcentaje que se estima no podrá ser recuperado sobre el montante impagado (“Loss Given Default” o LGD). La estimación de los tres factores antes mencionados permite el cálculo anticipado de la pérdida probable en cada operación o pérdida esperada (PE). Su correcto cálculo resulta fundamental para que el precio recoja adecuadamente la prima de riesgo resultante, de manera que la pérdida esperada se repercuta como un coste más de la actividad. Escala Maestra de Ratings. Con la finalidad de hacer equivalentes los rating internos de los diferentes modelos disponibles –corporativa, soberano, instituciones financieras, etc.– y permitir su comparación con los rating externos de las agencias de calificación, el Grupo dispone de lo que se denomina Escala Maestra de Ratings. La equivalencia se establece a través de la probabilidad de incumplimiento asociada a cada rating. Las probabilidades calibradas internamente se comparan con las tasas de incumplimiento asociadas a los rating externos, que son periódicamente publicadas por las agencias de calificación. 1.2. Segmentación de los clientes para la gestión del riesgo de crédito. Aproximadamente un 83% del riesgo total con clientes (excluyendo soberano y riesgos de contrapartida) corresponde a segmentos de pymes y financiación a particulares, lo que acredita la orientación del negocio y de los riesgos del Santander. Por su parte, la pérdida esperada de la exposición con clientes es de 0,81%, siendo del 0,68% para el conjunto de la exposición crediticia del Grupo, lo que nos permite hablar de un perfil medio-bajo del riesgo crediticio asumido. Mediciones de pérdida esperada y capital económico por riesgo de crédito. La pérdida esperada por riesgo de crédito del Grupo, media del ciclo económico, con datos a diciembre de 2007, era del 0,68% de la exposición crediticia (0,63% en 2006, con datos ajustados por cambios metodológicos para hacerlos comparables a los del año 2007), medida en términos de exposición ajustada (EAD). Durante 2007 han crecido especialmente las carteras retail del Grupo, en línea con el objetivo de reforzar el carácter predecible del riesgo, lo que ha supuesto un ligero aumento de la pérdida esperada, que queda sin embargo compensado con un mayor margen financiero, lo que se traduce, en definitiva, en un mayor retorno ajustado a riesgo (RORAC). En el proceso de estimación de la pérdida esperada y capital económico necesario la metodología del Grupo efectúa un ajuste a ciclo económico de las pérdidas observadas con un criterio muy riguroso, al considerar las pérdidas que se producen en los peores años del ciclo. 1.3. Prueba de razonabilidad Pérdida Esperada de la Sociedad. Como contraste del modelo de cálculo de la pérdida esperada para la Sociedad se comparan las provisiones específicas, netas de recuperaciones, dotadas sobre la cartera media de clientes con la pérdida esperada estimada. 1.4. Mediciones de coste de crédito (pérdida observada). El coste del riesgo de crédito en Grupo Santander se mide a través de diferentes enfoques: Variación de Mora de Gestión (dudosos finales – dudosos iniciales + fallidos – recuperación de fallidos), Dotaciones netas a insolvencias (dotaciones específicas netas – recuperación de fallidos); y Fallidos netos (fallidos - recuperación de fallidos). Los tres enfoques miden la misma realidad y, en consecuencia, se aproximan en el largo plazo. Los tres indicadores representan momentos sucesivos en la medición del coste del crédito: entrada en morosidad, cobertura de los dudosos y pase a fallidos, respectivamente. Por este motivo, si bien en el largo plazo convergen, en determinados momentos pueden presentar diferencias debido al distinto momento de cómputo de las pérdidas, que viene determinado básicamente por la normativa contable (por ejemplo, los hipotecarios tienen un calendario de cobertura y pase a fallido más “lento” que la cartera de consumo). Adicionalmente, el análisis se puede complicar por cambios en la política de coberturas y pase a fallidos, composición de la cartera, dudosos de entidades adquiridas, cambios de normativa contable, venta de carteras, etc. 1.5. Sistemas de Control y Seguimiento. Un sólido entorno de control es fundamental para asegurar una gestión adecuada del riesgo crediticio y mantener el perfil de riesgo de la Entidad dentro de los parámetros definidos por el Consejo de Administración y la Alta Dirección. Asimismo, desde el ámbito regulatorio (Ley Sarbanes-Oxley, BIS II) se exige a las instituciones financieras la existencia de un sistema de control adecuado a la dimensión y complejidad de cada organización. Dentro del marco corporativo establecido en el Grupo para el cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley, se estableció en 2006 una herramienta corporativa en la intranet del Grupo para la documentación y certificación de todos los subprocesos, riesgos operativos y controles que los mitigan. 1.6. Riesgo de Concentración. El riesgo de concentración, dentro del ámbito del riesgo de crédito, constituye un elemento esencial de gestión. El Grupo efectúa un seguimiento continuo del grado de concentración de las carteras de riesgo crediticio bajo diferentes dimensiones relevantes: áreas geográficas y países, sectores económicos, productos y grupos de clientes. La Comisión Delegada de Riesgos establece las políticas de riesgo y revisa los límites de exposición apropiados para la adecuada gestión del grado de concentración de las carteras de riesgo crediticio. El Grupo está sujeto a la regulación del Banco de España sobre “Grandes Riesgos” (aquéllos que superen un 10% de los recursos propios computables). De acuerdo con la normativa contenida en la Circular 5/93, ninguna exposición individual, incluyendo todo tipo de riesgos crediticios y de renta variable, deberá superar el 25% de los recursos propios del Grupo. Asimismo, el conjunto de los así calificados como “Grandes Riesgos” no podrán representar más de 8 veces los recursos propios. Se exceptúan de este tratamiento las exposiciones con gobiernos pertenecientes a la OCDE. La División de Riesgos colabora estrechamente con la División Financiera en la gestión activa de las carteras de crédito que, entre sus ejes de actuación, contempla la reducción de la concentración de las exposiciones mediante técnicas diversas. 1.7. Riesgo de Contrapartida. El riesgo de contrapartida es una variante del riesgo de crédito. Dentro de este riesgo se incluye todo tipo de exposiciones con entidades de crédito, así como el riesgo de solvencia asumido en las operaciones de tesorería (bonos, repos, derivados) con otro tipo de clientes. El control del riesgo se realiza mediante un sistema integrado y en tiempo real que permite conocer en cada momento el límite de exposición disponible con cualquier contrapartida, en cualquier producto y plazo y en cualquier unidad del Grupo. El riesgo se mide tanto por su valor actual como potencial (valor de las posiciones de riesgo considerando la variación futura de los factores de mercado subyacentes en los contratos). El Riesgo Equivalente de Crédito (REC), esto es, la suma del Valor Neto de Reposición más el Máximo Valor Potencial de estos contratos en el futuro, alcanzó la cifra de 20.269 millones de Euros. 1.8. Riesgo-país. El riesgo-país es un componente del riesgo de crédito que incorpora todas las operaciones de crédito transfronterizas (“cross-border”). Sus elementos principales son el riesgo soberano, el de transferencia y el de fluctuación intensa del tipo de cambio de la moneda local. Los principios de gestión de riesgo-país han seguido obedeciendo a un criterio de máxima prudencia, asumiéndose el riesgo-país de una forma muy selectiva en operaciones claramente rentables para el Grupo, y que refuerzan la relación global con sus clientes. 1.9. Riesgo Soberano Como criterio general se considera riesgo soberano el contraído por operaciones con el banco central (incluido el encaje regulatorio), el riesgo emisor del Tesoro (cartera de deuda del Estado) y el derivado de operaciones con entidades públicas con las siguientes características: i) sus fondos provengan únicamente de los ingresos presupuestarios del Estado; ii) tengan reconocimiento legal de entidades directamente integradas en el Sector Estado; y iii) desarrollen actividades que no tengan carácter comercial. 1.10. Riesgo Medioambiental. El análisis del riesgo medioambiental de las operaciones crediticias constituye uno de los puntos comprometidos en el Plan Estratégico de Responsabilidad Social Corporativa. Desde principios de 2004, la Sociedad dispone de un Sistema de Valoración de Riesgos Medioambientales que, en su momento, fue desarrollado en colaboración con la Compañía Española de Seguro de Crédito de Exportación (CESCE) y Garrigues Medioambiental, cuyo objeto es valorar el riesgo medioambiental inherente a cada firma, tanto si son clientes en la actualidad como si pueden serlo en el futuro. Este sistema permite disponer de un mapa del riesgo medioambiental de la cartera de empresas valoradas (Muy Bajo, Bajo, Medio y Alto) que, llegado el caso, proporciona la opción de nuevas revisiones específicas con mayor profundidad. 2.- RIESGO DE MERCADO. 2.1. Actividades sujetas a riesgo de mercado. El perímetro de medición, control y seguimiento del Área de Riesgos Financieros abarca aquellas operativas donde se asume riesgo patrimonial. Este riesgo proviene de la variación de los factores de riesgo –tipo de interés, tipo de cambio, renta variable y su volatilidad–, así como del riesgo de solvencia y de liquidez de los distintos productos y mercados en los que opera el Grupo. En función de la finalidad de riesgo, las actividades se segmentan de la siguiente forma: A. Negociación: Bajo este epígrafe se incluye la actividad de servicios financieros a clientes, la de compra-venta y la de posicionamiento en productos de renta fija, renta variable y divisa. B. Gestión de Balance: El riesgo de interés y liquidez surge debido a los desfases existentes en los vencimientos y la repreciación de activos y pasivos. Adicionalmente, se incluye en este punto la gestión activa del riesgo crediticio inherente al balance del Grupo. C. Riesgo Estructural: - Riesgo de Cambio Estructural / Cobertura de Resultados: Riesgo de tipo de cambio, debido a la divisa en la que se realiza la inversión tanto en las empresas consolidables como en las no consolidables (Tipo de Cambio Estructural). Adicionalmente, se incluyen bajo este epígrafe las posiciones de cobertura de tipo de cambio de resultados futuros generados en monedas diferentes al euro (Cobertura de Resultados). - Renta Variable Estructural: Se recogen bajo este epígrafe las inversiones a través de participaciones de capital en compañías que no consolidan, financieras y no financieras, generando riesgo en renta variable. El área de Tesorería es la responsable de gestionar la toma de posiciones en la actividad de negociación. El área de Gestión Financiera es la encargada de la gestión centralizada del riesgo de Gestión del Balance y de los riesgos estructurales, aplicando metodologías homogéneas, adaptadas a la realidad de cada mercado en los que se opera. Así, en el área de monedas convertibles, Gestión Financiera gestiona directamente los riesgos de la matriz y coordina la gestión del resto de unidades que operan en estas monedas. Las decisiones de gestión de estos riesgos se toman a través de los Comités ALCO de cada país y, en última instancia, por el Comité de Mercados de la Matriz. La gestión financiera persigue dar estabilidad y recurrencia al margen financiero de la actividad comercial y al valor económico del Grupo, manteniendo unos niveles adecuados de liquidez y solvencia. Cada una de estas actividades son medidas y analizadas con herramientas diferentes con el objetivo de mostrar de la forma más precisa el perfil de riesgo de las mismas. 2.2. Metodologías: A.- Actividad de negociación. La metodología estándar aplicada durante 2007 dentro del Grupo para la actividad de negociación es el Valor en Riesgo (VaR), que mide la pérdida máxima esperada con un nivel de confianza y un horizonte temporal determinados. Se utiliza como base el estándar de simulación histórica con un nivel de confianza del 99% y un horizonte temporal de un día y se han aplicado ajustes estadísticos que nos han permitido incorporar